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《中級經濟法》關于股票的上市高頻考點
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【內容導航】：
(一)上市公司獨立董事制度
(二)上市公司非公開發行股票
(三)股票的上市
【所屬章節】：
本知識點屬于中級《經濟法》科目第二章公司法律制度
【知識點】：上市公司獨立董事制度;上市公司非公開發行股票;股份回購
第二章 公司法律制度
上市公司獨立董事制度
1.配股條件
(1)擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%;
(2)控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量;
(3)采用代銷方式發行。
【解釋】控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量70%的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。
2.公開增發條件
(1)最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據;
(2)除金融類企業外，“最近一期期末”不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形;
(3)發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或者前1個交易日的均價。
上市公司非公開發行股票
1.發行對象不得超過10名。
(1)發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。
(2)非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
2.發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。
3.本次發行的股份自發行結束之日起，12個月內不得轉讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業認購的股份，36個月內不得轉讓。
4.不得非公開發行股票的情形
(1)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;
(2)上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除;
(3)上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除;
(4)現任董事、高級管理人員(不包括監事)最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責;
(5)上市公司或者其現任董事、高級管理人員(不包括監事)因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查;
(6)最近1年及1期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外。
股票的上市
1.上市條件
(1)股票經中國證監會核準已公開發行;
(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元;
(3)公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上;
(4)公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。
2.暫停上市
(1)上市公司股本總額(3000萬元)、股權分布(25%、10%)等發生變化不再具備上市條件;
(2)上市公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者;
(3)上市公司有重大違法行為;
(4)上市公司最近3年連續虧損;
(5)證券交易所上市規則規定的其他情形。
3.終止上市
(1)上市公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件;
(2)上市公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正;
(3)上市公司最近3年連續虧損，在其后1個年度內未能恢復盈利;
(4)上市公司解散或者被宣告破產;
(5)證券交易所上市規則規定的其他情形。
【相關鏈接】收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的(公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過4億元的，公開發行股份的比例為10%以上)，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易。
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