2017企業上市知識匯總
狹義的上市即首次公開募股Initial Public Offerings(IPO)指企業通過證券交易所首次公開向投資者增發股票，以期募集用于企業發展資金的過程。當大量投資者認購新股時，需要以抽簽形式分配股票，又稱為抽新股，認購的投資者期望可以用高于認購價的價格售出。在中國環境下，上市分為中國公司在中國境內上市或上海、深圳證券交易所上市(A股或B股)、中國公司直接到境外證券交易所(比如紐約證券交易所、納斯達克證券交易所、倫敦證券交易所等)(H股)以及中國公司間接通過在海外設立離岸公司并以該離岸公司的名義在境外證券交易所上市(紅籌股)三種方式。
一、上市公司的基本要求與條件
1、定位：中小企業版或者創業板，看未來的增長情況而定。
中小板算主板，市場形象好，對企業的要求較高。制造業或傳統產業，都愿意盡量上主板。但為保證能夠上市考慮，應該對于中小板和創業板的條件都要了解。創業板做為保上市的一個選擇。 2、基本條件 1)財務條件 股本金：見表 盈利條件：見表
負債率：在30%-70%為宜。不能過低，也不能過高。過低：說明你沒有融資的要求，為上市而上市。過高：風險。
2:治理條件
最近三年，公司的董事、監事、高管、主要管理層不能發生變化。
產品和業務結構
1原則上只能經營單獨的主營業務，禁止綜合混業。主業至少在70%以上收入。
2主營業務形成的產品具有行業競爭力
如果上創業板，對于高科技企業，對于研發投入、人員、持續研發能力進行重點核查，必須是高新技術企業
3：無形資產(不含土地使用權)比例不能超過35%;發起人的投資的實收資本全部到位。
4)募集資金投向：主營業務的擴張。例如：新建項目，改擴建，兩者兼有，并購(縱向并購，例如六個核桃去產地建立核桃加工廠;橫向并購：消滅競爭對手，擴大市場占有率;并購必須萬事具備，只欠資金) 4、創業板定位：兩高六新 1)“三高六新”：
高成長、高技術、高增值性
新經濟、新服務、新農村、新能源、新材料、新商業模式，
如果打算上創業板，要考慮本企業往哪一個方面靠。最終要聽取券商的建議。 2)高科技：需經過認定：必須是省級以上的高新技術企業。財政廳、科技廳若干機關等聯合認定
3)高成長：營業收入和利潤，每年遞增30%。審核時，證監會要考慮高于行業的平均增長率。
例如：該行業的平均增長率已經是40%，你30%也不行。
二、企業開始規劃上市需要界定的工作
1、考慮集團中某一個公司做為上市主體，清理和界定好持股者比例，尤其是實際控制人的股份。
2、在集團內若干個企業都是一個實際控制人或者家族出資的，要清理和核對經營范圍。關鍵點是不能設立經營范圍相同的。不能形成同業競爭。
三、整體改制問題
證監會要求：新設立的股份公司要求三年以上經營歷史。如果是有限責任公司整體改制，主體不變的情況下，股份制改制的時間不能低于1年。 程序是：
1、聘請會計師事務所進場，進行轉制的資產清理和審計。
2、律師事務所進行改制的法律工作。
3、會計師和律師事務所都是要由證券從業資格的，便于延續進行上市的其他工作。
3、改制中要考慮的問題
1)將來上市公司的盤子要多大才好?(滿足基本條件的情況下)
主要是按照預測的融資目標，考慮利潤增長和股本增長的匹配性來計算。不能太大也不能太小。按照本行業上市公司的平均較好水平的每股收益率，倒推回去測算應該有的股本大小。
證監會是考察每股收益。一般不考察你的股本的大小。
因為這涉及到企業希望的融資盤子，也涉及到證監會審批時候的慣例，是非常科學專業的計算，需要改制時所聘請的會計師事務所來幫助認真測算后確定。 市盈率的計算公式是： 市盈率=股票價格/每股凈利潤
每股凈利潤就是用稅后利潤總額除以總股本的結果。從上面公式可以看出，市盈率與股票價格成正比，與每股凈利潤成反比。
制定發行價格時，市盈率水平一般有某種規定或行業習慣。如中國規定制定發行價格時市盈率不能低于15倍，不能高于18倍，也可以根據交易市場的平均市盈率而定，但一般應略低于平均水平。
每股稅后利潤關鍵是稅后利潤的測算和預期——這就是我們要制定3-5年發展規劃，現在就確定3-5年發展目標的意義所在。 舉例說明：
原計算公式：市盈率=股票價格/每股凈利潤=股票發行價/(年利潤/總股本) 推導計算公司：總股本=(市盈率×年利潤)/發行價
假設：發行當年的年利潤6000萬元，市盈率15，預計發行價8元 則：總股本=15×6000/8=7500 萬元
2)管理者持股問題。這是證監會審批的時候也非常關注的一個問題。改制時候一定要考慮方案。好的會計師事務所或者律師事務所都會給出這個方案設計。
四、關于引入私募或者其他投資資金事項
1、是否必須：可以引入，也不一定。是否有戰略投資資金不是上市公司的必須條件。
但現在各種投資資金很多，都在尋找投資方向。對于準備上市的企業是各個資金的關注方向。這些資金都是景上添花，沒有誰是雪里送炭。都是想來分享您過去
4：若干年的積累而將要取得的上市成果的。
因此，企業在選擇投資者方面是具有一定的主動權的。
要選擇對于自己上市有幫助的資金。例如：中信，建銀，國開行等。因為他們在資本市場的聲譽很好，增加信譽傳播。 2、戰略資本考慮問題：
最主要的是他們要考察是否具備上市條件，了解你的上市計劃和準備度。 所有的資金都會提出同樣的退出機制事項。例如：
1)上市計劃和上市準備。因為這些資金的退出機制都是上市獲利后退出。 2)要求對方給出承諾。往往會提出3-4年不能上市，企業回購。 a.簽訂回購條款; b.回購的其他資產擔保。
c.所謂的“對賭”,往往是股權轉移。這種是金融資本兼有產業資本者的慣用方式。
3、與戰略投資者所談的要點：
1)上市之前的股本設計方案和資本方投資所占比例：一般在10%-20%之間，不會太低(收益少不值得做)，也不會太高(風險大成本高不會做) 2)上市時候估計的利潤，利潤率。他們一般要求平均年回報25%以上。 3)入股成本，也就是市盈率計算。
4)入股的方式：增資。溢價部分進入資本公積。
五、機構投資者進入的程序 1、保密協議
2、盡職調查，首先是財務調查和稅務調查 3、上項目投資會
4、確定價格、溢價等。看看愿意讓出去多少，一般都是增資(購買老股東的溢價進入老股東的股份，增值進入了資本公積)在多少的范圍內，不能影響了大股東的控股權。
5、關于評估增值的問題：投資者自己評估(包括投資者自己出資聘請事務所)。 當然我方要做好準備，要有一個預期出讓的價格。 6、無形資產：
專利：先將為本無形資產發生的費用單列。一旦專利拿下來，一次性轉為資產。就是費用無形資產資本化。
商標：確定是在集團，還是在下屬公司。一是轉移價值的問題。
六、其他注意事項
1、母子公司關系問題：集團與下面的其他各個公司的資本結構問題 2、實際控制人的其他投資情況。 3、同業競爭
4、關聯交易：含貿易類的關聯交易，借款和擔保上的關聯交易，利益輸送等 5、高管團隊的穩定性。董事長、總經理、財務總監、技術總監，董秘等都不要改變。要求到上市的時候，有著不少于三年的穩定延續的歷史。 6、勞動合同合三限一金絕對不能出問題。
7、稅務上不能出問題。如果自查有問題，可以適當要補稅解決遺留問題。 8、不得有其他違法或者行政處罰的記錄。
七、上市成本
主要是3-4個中介機構：會計師事務所，律師事務所，券商(保薦人) 1、會計師事務所：證監會必須要求出具“三年一期”的報告。因此，會計事務所一般聘請為連續的的同一家。主要出具改制審計、三年一期的審計報告等幾個報告。
費用：120-150萬左右。 各個企業談的時候肯定有變數的。
2、律師事務所：出具兩個報告：律師工作報告，法律認定書。還有就是上市過程中的隨時的法律咨詢，對上市文件的法律化的梳理和規定格式。 費用：120-150萬。
3、評估事務所：30-50萬。資產類的評估，如果有這方面的工作的話。可以不用。
4、證券公司：保薦費150-200萬元。
大量的錢是在上市之后拿(代理發行費，認購資金利息等)。 5、其他的公關費用。不等。
上述中介機構要選擇好，中間不要更換。
費用完全可以談，談得好是可以壓低的。先摸底再說，不要先急于敲定。 上述成本可以從政府補貼中得到部分補償。各個地方政府不一樣：從200-400萬元。有些是省-市兩級都要補貼。
八、本公司需要進行的工作
1、將上市工作正式列入工作計劃(預算計劃)，排出時間表。 例如：三年上市計劃：
2、財務規劃：“銷售收入-利潤”和其他指標均要按照利潤增長預期來規劃。與“3-5年發展規劃”的數據相符合。 3、規范化運作
1)三會結構：股東會，董事會，監事會。幾個非常設委員會。獨立董事。 2)高管團隊固定。
3)適當宣傳，積累社會影響力和行業影響力的逐步建立。 4、列入地方的“培育上市公司名單” 5、中介進入。 券商進行前期輔導。
中介進行盡職調查：1)法律調查;2)財務調查;3)稅務調查。 4、確定專職人員專門部門進行對接
最后給大家一點建議：
做好自己的事情，上市等讓專業人員去操作。 做好自己才是根本之所在。
上述意見僅僅是本人的經驗談，是站在客戶角度的初步介紹，不是專業意見。 準確的要學習證監會文件，聽取券商的專業意見。
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