上市公司重大資產重組操作流程的梳理介紹

時間：2024-06-23 01:39:48 上市輔導我要投稿

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2017年關于上市公司重大資產重組操作流程的梳理介紹

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2017年關于上市公司重大資產重組操作流程的梳理介紹

　　標準

　　指標：資產總額、營業收入、資產凈額

　　比例：變化達到50%

　　基準：以上市公司最近一年度、經審計、合并報表為基準。

　　定義

　　上市公司及其控股或控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。

　　要點1、日常經營活動之外;

　　要點2、資產層面的購買與出售，與上市公司股權層面的重組(上市公司收購)不同，但一般情況下資產層面的重組與股權層面的重組結合進行;

　　要點3、達到一定比例，50%。

　　類型

　　1、單純資產重組型

　　(1)資產出售型;(2)資產購買型;(3)資產置換型(資產購買與出售)。

　　2、資產重組與發行股份組合型

　　(1)非公開發行股份購買資產;(2)換股吸收合并;(3)其他組合型。

　　注：發行股份購買資產與換股吸收合并的區別點：

　　非公開發行股份購買資產的發行對象不得超過10人，換股吸收合并可以;

　　換股吸收合并需要設計債權人保護和異議股東選擇權機制，發行股份購買資產不需要。

　　發行部與上市部的分工

　　1、所有的單純資產重組型，都是上市部審核;

　　2、關于上市公司非公開發行股份的審核，上市部與發行部分工如下：

　　由上市部審核的部分，需要上重組委的有如下類型：

　　1、上市公司出售和購買的資產總額均達到70%;

　　2、上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產的;

　　3、上市公司實施合并、分立的;

　　4、發行股份的;

　　5、證監會認為的其他情形。

　　所需的中介機構

　　1、獨立財務顧問(牽頭人，預案核查、獨立財務顧問報告、申報、反饋回復及核查、實施的核查)

　　2、律師事務所(自查報告的法律意見、重組報告書法律意見書、反饋核查意見、實施的法律意見)

　　3、會計師事務所(審計報告、盈利預測審核報告)

　　4、資產評估師(土地估價、礦權估價、珠寶估價)

　　資產置換的重組，資產購買方和出售方要聘請不同的會計師與評估師。

　　上市部內部的審核分工

　　審核分工原則：專業審核與日常監管相結合，并購處與監管處負責具體審核。

　　具體處室職責：監管一處負責監管上海交所的公司;監管二處負責監管深交所主板的公司;監管三處負責監管中小板的公司，監管五處負責創業板的公司監管;并購一處負責法律審核;并購二處負責財務審核。

　　具體審核分工：兩名審核人員共同審核，一般是由監管處確定具體審核人員(法律或財務)，與并購一處或者并購二處相應人員進行配對，并購處是主審處。

　　適用的法規、規范性文件、備忘錄等

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