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兩大交易所規范預披露落實減持新規
證監會昨日發布《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》，自1月9日起施行。《減持規定》對上市公司大股東、董監高的股份減持行為作出了明確具體的規定，并建立了大股東減持預披露制度。
為配合和落實《減持規定》，上交所同日發布了《上市公司股東減持股份計劃/計劃實施情況公告格式指引》，對上市公司股東減持行為的信息預披露進行規范;深交所則修訂了上市公司信息披露相關公告格式，細化了關于大股東減持股份計劃的預披露制度，并要求大股東在減持股份后及時披露減持計劃實施情況。
上交所：現有減持安排不合新規者不得實施
為落實證監會昨日最新發布的大股東減持新規，上交所亦同步發布了上市公司股東減持預披露格式指引。據指引要求，擬減持的大股東需披露包括減持股份來源、數量、減持期間、價格區間等減持具體安排，同時提示是否導致控制權發生變更等重大風險。另外，上市公司大股東應及時披露減持的實施情況。上交所同時指出，上市公司股東在證監會減持新規之前已披露減持公告的，也當遵守新規要求，與規定不一致的減持安排將不得實施。上述指引自1月9日起施行。
規范大股東減持預披露格式
證監會昨日發布的《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》提出了“上市公司大股東在三個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的百分之一”的減持新規。同時，《減持規定》第八條強調了大股東的減持預披露責任。上市公司大股東減持計劃的內容應當包括但不限于：擬減持股份的數量、來源、減持時間、方式、價格區間、減持原因。
為此，上交所昨日發布《第九十八號 上市公司股東減持股份計劃/計劃實施情況公告格式指引》(簡稱“減持預披露格式指引”或“指引”)，旨在落實《減持規定》要求，規范大股東減持預披露行為，細化相關信息披露要求。
減持預披露格式指引主要內容有三方面：即股東基本情況、減持計劃主要內容以及相關風險提示。
股東基本情況中，相關方需披露股東名稱、股東持有股份總數量、持股股份具體來源，股東及其一致行動人過去12個月內減持的時間、數量、價格區間以及公告披露減持計劃的情況。而第二部分“減持計劃主要內容”系披露重點之一，對應內容主要包括三方面，即本次擬減持的股東來源、數量、減持期間(不超過六個月)、價格區間等具體安排;本次減持事項是否與相關股東此前已披露的意向、承諾一致;擬減持的原因。另外，監管亦加強了對相關風險的提示要求。在第三部分“相關風險提示”中，指引要求相關方充分揭示實施減持計劃的不確定性風險，如計劃實施的前提、限制性條件以及相關條件成就或消除的具體情形等;同時，相關方需充分揭示減持股份可能導致控制權發生變更等重大風險。
此外，大股東在減持計劃實施完畢或者減持期限屆滿后兩個交易日內，應根據指引披露減持計劃實施情況。指引的第四部分規定，大股東應當披露的股份減持計劃實施情況，包括實際減持期間、減持價格區間、減持數量、減持比例等，另需披露本次減持后股東及其一致行動人的持股情況、實際減持情況是否與此前披露的計劃一致、存在差異的原因等等內容。
已披露公告的減持應遵新規
值得關注的是，上交所有關部門負責人表示，上市公司大股東、董監高應當嚴格遵守《減持規定》和上交所《預披露格式指引》的有關要求，審慎進行股份減持，并依法履行信息披露義務。上市公司股東在證監會《減持規定》發布前已經披露減持公告的，也應當遵守《減持規定》的要求，相關減持安排與《減持規定》不一致的，不得實施。
同時，上交所將加強事中監管和事后懲戒力度，對于違反減持預披露或者違規減持行為，將依法予以嚴肅處理，對股東及相關責任人采取監管措施或者予以紀律處分。情節嚴重的，還將對其實施6個月或者12個月的交易限制。
另需注意的是，從實踐看，大股東通過集中競價交易大幅減持的現實需求并不大。上交所的數據顯示，近年大股東減持60%是通過大宗交易、協議轉讓進行的，從而緩解了對市場的壓力，大股東通過集中競價交易減持金額占總流通市值的比例只有0.7%左右。另據統計，2015年上半年，滬市共有310家上市公司大股東進行過減持，減持比例僅占其持股總數的3.2%，減持金額僅占滬市流通市值的0.78%。即便在去年6月市場整體異動期間，也僅有166家上市公司的大股東進行了減持，減持比例也僅占其持股總數的1.26%，減持金額占滬市流通市值的0.15%。
深交所：細化大股東減持預披露
為實現監管政策有效銜接，貫徹落實證監會《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》精神，深交所日前修訂了上市公司信息披露相關公告格式，要求大股東在減持股份后及時披露減持計劃實施情況。
修訂后的公告格式細化了關于大股東減持股份計劃的預披露制度，同時，為切實保護投資者權益，公告格式還要求大股東在減持股份后及時披露減持計劃實施情況，為投資者了解大股東減持情況提供方便。
深交所要求，股東通過集中競價交易減持的，應當披露減持股份來源、減持次數、減持價格區間等情況。股東本次減持前持股比例超過5%的，還應當披露自身及其一致行動人從上次披露《權益變動報告書》、《收購報告書》或《要約收購報告書》等收購和權益變動公告(如無，則以公司上市起計)后的累計減持比例。
包括主板、中小板、創業板在內的上市公司應明確說明本次減持是否遵守相關法律、法規、規章、業務規則的規定。若存在違規情況，應當說明違規的具體情況、整改計劃和處理措施。明確說明本次減持是否與控股股東、5%以上股東或董監高此前已披露的意向、承諾或減持計劃一致，以及存在差異的原因(如適用);若存在違規情況，應當說明違規的具體情況、整改計劃和處理措施。明確說明本次減持是否遵守其在《股權分置改革說明書》、《收購報告書》等文件中所作出的最低減持價格等承諾;若存在最低減持價格等承諾，應當說明減持價格等承諾的具體情況。
同時，主板和創業板控股股東、實際控制人減持股份但未進行預先披露的，應在公告中承諾連續六個月內通過證券交易系統出售的股份將低于公司股份總數的5%。
深交所指出，上市公司控股股東、持股5%以上的股東(以下簡稱“大股東”)計劃通過深交所證券交易系統以集中競價交易方式減持股份的，應當適用本格式，在首次減持發生日十五個交易日之前預先披露減持計劃公告。大股東減持其通過二級市場買入的上市公司股份，不適用本格式。大股東應當在減持計劃實施完畢后或減持期限屆滿后兩個交易日內參照 《主板信息披露業務備忘錄第 7-上市公司信息披露公告格式》中《第 30 號上市 公司股東減持股份實施情況公告格式》的規定披露減持計劃實施情況。大股東減持適用《股票上市規則(2014 年修訂)》、《主板上市公司規范 運作指引(2015 年修訂)》等相關規定的，還需按相關規定的要求履行信息披露義務。上市公司同時在境內外市場發行股份并上市的，按相關股東通過深交所證券交易系統減持股份數量和境內外發行股份的總股本計算前款規定的減持比例。
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