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公司董事會管理制度（通用15篇）
在充滿活力，日益開放的今天，大家逐漸認識到制度的重要性，制度具有合理性和合法性分配功能。相信很多朋友都對擬定制度感到非常苦惱吧，以下是小編幫大家整理的公司董事會管理制度，僅供參考，大家一起來看看吧。
公司董事會管理制度 1
第一章 總 則
第一條 為了確保xx公司（簡稱“公司”）董事會履行股東賦予的職責，確保董事會能夠進行富有成效的討論，作出科學、迅速和謹慎的決策，規范董事會的運作程序，充分發揮董事會的經營決策中心作用，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《xx公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及其他有關法律法規，制定本規則。
第二條 本規則對公司全體董事、財務負責人和公司所屬相關人員都具有約束力。
第三條 董事會的角色：董事會負責監督公司業務及日常管理，并加強本公司的治理，以盡力實現股東價值。董事會的角色是為本公司訂立策略，并對管理層進行有效監控及指引。
第二章 董事會的職權與授權
第四條 《公司法》第66條規定，董事會對市國資委負責，國有獨資公司不設股東會，由市國有資產監督管理委員會行使股東會職權。國有 資產監督管理委員會授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，可以行使下列職權：
一、負責召集董事會會議，并向董事會報告工作；
二、執行董事會的決議；
三、決定公司的經營計劃和投資方案；
四、決定公司內部管理機構的設置；
五、聘任或解聘公司總經理；根據董事長的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；
六、制定公司的核心管理制度；
七、聽取公司總經理的工作匯報并檢查公司總經理的工作；
八、監控策略實施情況，向管理層提供指引；
九、審查、批準及監控主要資本性支出、投資和策略性承諾；
十、董事會應審查內部監控系統的有效性，并至少每年進行一次對本公司內部監控系統的檢查，包括財務、運營及風險管理等職能；
十一、批準全公司員工整體的薪酬方案；
十二、董事會亦有權要求管理層對董事會的工作提供充分的行政支持，并有自行接觸高級管理人員的獨立途徑。董事會可以要求本公司管理層的任何成員及本公司任何員工參加董事會會議，或對任何董事提出的問題盡快作出盡量全面的.響應。
十三、為履行職責，董事會有權進行任何所需的調查，有權聘請其認為必要的法律、會計或其它方面的顧問或專家，費用由責任單位承擔。
十四、如有需要，董事會應通過決議為個別董事提供獨立專業意見，以協助其履行對本公司的責任。
董事會行使上述職權的方式是通過召開董事會會議審議決定，形成董事會決議后方可實施。
第五條 董事會履行職責的必要條件
董事、公司總經理向董事長提供必要的信息和資料，以便董事會能夠作出科學、迅速和謹慎的決策。
董事長可要求各部門責任人提供為使其作出科學、迅速和謹慎的決策所需要的資料及解釋。
第六條 法律、行政法規、政府職能部門規章和《公司章程》規定應當由董事會決定的事項，董事會應對該事項進行審議并作出決議。
第七條 為確保和提高公司日常運作的穩健和效率，公司施行董事長負責制。董事會根據《公司章程》的規定，將決定投資方案、資產處置、對外擔保、制定公司的債務和財務政策、決定機構設置的職權明確并有限授予董事長。
第八條 董事會制定董事會議事規則，確保董事會的工作效率和科學決策。
公司董事會管理制度 2
第一章總則
第一條為規范公司董事會的組建方式、決策程序和行為，保證董事會依法行使職權、履行職責，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律法規和《xx有限責任公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），制定本制度。
第二條董事會是公司經營決策機構，依照法律和《公司章程》的規定行使經營決策權，保障股東及公司的利益。
第二章董事會組成
第三條按照《公司章程》規定，公司董事會組成人數為7人。
第四條董事會成員任職資格、條件和行為準則，依照《公司法》和《公司章程》的規定。
第五條董事會成員由股東各方推薦人選，股東會選舉和更換。董事長由董事會全體成員選舉產生。
第六條董事任期三年，任期屆滿，連選可連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
第三章董事會職責、職權
第七條公司董事會對股東會負責，依法履行和行使下列職責、職權：
（一）負責召集股東會并向股東會報告工作；
（二）執行股東會的決議；
（三）制定公司的經營目標和發展戰略；
（四）審議批準公司年度投資計劃、年度基本建設、更新改造、固定資產購置投資方案以及多元經營投資項目、購買有價證券、參股投資項目等計劃和對外提供的經濟擔保；
（五）審核由公司經營班子制訂的公司年度財務預算方案、決算方案，并提交股東會批準；
（六）審核由公司經營班子制訂的公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，并提交股東會批準；
（七）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案、發行公司債券的方案、籌備股份制改造及上市方案，并提交股東會批準；
（八）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案，并提交股東會批準；
（九）擬訂公司章程修改方案，并提交股東會批準；
（十）審議批準公司用工計劃和薪酬制度方案；
（十一）決定聘任或者解聘公司總經理；根據總經理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經理和其他高級管理人員（包括財務總監等），以董事會決議公布任免決定，并決定其報酬事項；
（十二）推薦控股、參股公司的董事、監事和財務負責人人選，并負責以上人員的考核；
（十三）審議公司重大法律事項并授權處理；
（十四）決定公司內部管理機構和董事會工作機構的設置；
（十五）審議批準公司基本管理制度；
（十六）行使公司章程規定的和股東會授權的其他職權。
第四章董事及董事長職責、職權
第八條董事應履行下列職責：
（一）自覺維護股東權益，自覺履行對公司的忠實義務和勤勉義務，保守公司秘密；
（二）服從股東會、董事會的決議，并對決議的貫徹執行進行認真監督和檢查；
（三）遵守《公司章程》，履行應盡義務；
（四）按照分工，認真做好本職范圍內的決策研究和監督工作；
（五）對自己行使的決策表決權承擔責任；
（六）自覺接受監事會的監督。
第九條董事行使下列職權：
（一）對董事會所議事項擁有表決權；
（二）提議召開臨時股東會、董事會；
（三）了解公司的經營情況，查閱有關報表和資料，發現問題，向公司總經理及有關人員提出質詢；
（四）了解公司經營情況并向董事會提出建議；
（五）受董事長委托，主持召開董事會、股東會。
第十條董事會設董事長1人。董事長為公司的法定代表人，原則上不兼任公司總經理。董事長不能履行職務時，由董事長指定的董事代行其職權。
第十一條董事長應履行下列職責：
（一）嚴格執行股東會的'決議，代表董事會定期向股東會報告工作；
（二）遵守《公司章程》，忠實履行職務；
（三）組織研究公司經營目標、方針和發展戰略；
（四）按照決策權限和程序，做到民主決策和科學決策；
（五）自覺遵守公司董事會制度，協調董事會和經理管理層的關系，保證總經理依法和依據《公司章程》正確行使職權；
（六）加強對公司經營狀況的監控，確保財務報告的真實性，防止資產流失；
（七）自覺接受監事會的監督；
（八）履行《公司章程》規定的其他責任和義務。
第十二條董事長行使下列職權：
（一）主持股東會會議，召集和主持董事會會議，負責董事會日常工作；
（二）督促檢查董事會決議的實施情況；
（三）簽署公司出資證明書及重要合同；
（四）簽署公司對外一切具有法律效力的文件和董事會文件；
（五）提名推薦總經理人選；
（六）根據經營及法律事務需要，向總經理和公司其他人員簽署《法人授權委托書》；
（七）根據董事會決定，任免董事會工作人員；
（八）向董事會提名控股、參股公司的董事、監事、財務負責人人選；
（九）在發生特大自然災害以及其他不可抗力等緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別裁決和處置權，事后向董事會和股東會報告；
（十）董事會授予或公司章程規定的其他職權。
第五章董事會機構
第十三條董事會設辦公室。董事會辦公室是董事會日常辦事機構。辦公室由董事會秘書長主持工作。董事會秘書長為公司高級管理人員，由董事長提名，董事會委任。
第十四條董事會辦公室、董事會秘書長主要職責：
董事會辦公室主要履行下列職責：
（一）協助董事長處理董事會的日常事務；
（二）受理提交董事會審議的議案；
（三）起草董事會文件和報告，建立完備的董事會資料檔案；
（四）了解及反饋董事會決議執行情況；
（五）負責對外聯絡工作；
（六）辦理公司證券事務和法律事務；
（七）辦理董事會和董事長交辦的其他事務。
董事會秘書長主要履行下列職責：
（一）擔任公司董事會會議記錄，保證公司有完整的組織文件和記錄；
（二）確保公司依法準備和遞交有關機構所要求的報告和文件；
（三）保證公司的股東名冊妥善設立和保存，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到記錄和文件；
（四）辦理董事會和董事長交辦的其他事務。
第十五條董事會可根據需要設立戰略研究、決策咨詢、產權管理、考核獎懲等常設或非常設機構。
第六章董事會決策程序
第十六條投資決策程序：
董事提出的公司中長期規劃和重大投資決策方案，總經理提出的公司年度經營計劃、年度投資計劃，由董事長或董事長指定的董事主持咨詢機構進行可行性論證，提出論證報告，經董事會討論通過；屬于股東會決策的，提請股東會作出決議。經董事會或股東會通過的方案或計劃，由總經理組織實施。
第十七條財務預決算審批程序：
總經理組織擬定公司年度財務預決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會。由董事長主持咨詢、審計等機構進行預審并提出評價審議報告，召開董事會通過，形成正式方案，提請股東會審批后，由總經理組織實施。
第十八條檢查監督程序：
董事會對公司經營情況和總經理實施董事會決議的情況進行跟蹤檢查，發現問題，可要求并督促總經理或有關責任人予以糾正。涉及重大問題，可按程序召開臨時董事會會議，作出決議，要求總經理或有關責任人限期糾正。
第十九條考核獎懲程序：
公司總經理及經理班子其他成員，每年應向董事會提交述職報告，由董事會考評機構進行考評，提出考評意見，交董事會審議通過并實施獎懲。
第七章董事會會議
第二十條董事會會議由董事長召集和主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，可委托其他董事召集和主持董事會會議。委托時應出具委托書，并列舉授權范圍。
第二十一條董事會每年至少召開兩次會議。經三分之一以上董事提議，可召開臨時董事會會議。
第二十二條董事會會議通知由董事長或董事長委托的董事簽發，一般提前10天將會議議題、議程、時間、地點和有關事項通知全體董事。與會人員收到會議通知后，應對需要表決的事項做必要的調研，如需了解某項議案的有關情況，可要求董事會辦公室提供必要的補充文件。
第二十三條董事會會議應有二分之一以上的董事出席方可舉行。
第二十四條董事會作出決議，對本制度第七條第（七）、（八）、（九）、（十一）、（十二）項所做出的決議必須經全體董事人數的三分之二以上通過方為有效外，其余所事項由全體董事的過半數通過即為有效。
第二十五條董事會會議表決采用記名舉手表決方式，每名董事有一票表決權。董事會決議事項與某位董事有利害關系時，該董事應予回避，且無表決權。
第二十六條需臨時召開董事會會議表決通過的事項，如果董事會已將擬表決議案的內容以書面方式發給全體董事，而簽字同意或不同意的董事人數已達到作出該項表決所規定的人數，即可形成有效決議，可不必再召開臨時會議。
第二十七條董事會會議，應由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會會議，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。
第二十八條董事會會議對所議事項形成的決議作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾表明有異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。無異議記載或未出席會議又未委托代表出席會議的董事，視為無異議記載，不能免除責任。
第二十九條會議記錄應與出席會議的董事簽名及代理出席委托書一并保存，由董事會秘書長負責保管。
第三十條董事會召開會議時，可通知公司監事會監事、公司總經理以及有關人員列席董事會會議。
第三十一條列席董事會會議的人員在會議上可以陳述意見，提出質詢或作出說明，但不享有表決權。
第八章董事會議案及決議執行
第三十二條董事會會議所議事項的議案由董事、監事會和總經理提出。
第三十三條向董事會遞交議案（草案）時，應一并提交該議案（草案）的說明文件、可行性分析報告、論證依據等材料。
第三十四條董事會議案材料一般應在董事會會議召開前10天或臨時董事會會議召開前3天，以書面方式遞交董事會秘書處。特別緊急重大的臨時董事會議，議案可于會議召開日當天提交。
第三十五條董事會秘書處對董事會議案（草案）收集整理后，由董事長決定是否作為董事會正式議案。
第三十六條董事會提請股東會審議的事項，應當由董事會會議審議通過，形成決議，再提交股東會審議。
第三十七條董事會所決定的事項經董事會會議通過后，應形成董事會決議，并以董事會文件的形式下發執行。
第三十八條董事會的決議由公司總經理等有關方面組織實施，并定期向董事會報告。董事長、董事對決議執行情況進行跟蹤檢查。公司監事會對決議的執行情況進行監督。
第九章董事報酬和董事會經費
第三十九條董事報酬按股東會決定的數額和支出渠道支付。
第四十條董事會以及在董事履行職責所發生的費用，由董事長簽字后，在公司管理費中據實報銷。
第十章附則
第四十一條本制度未盡事宜，依據《公司法》和公司章程的規定辦理。
第四十二條本制度由本公司董事會負責解釋。
第四十三條本制度自發布之日起執行。
公司董事會管理制度 3
第一條 為貫徹落實公司《國企改革三年行動方案》的重點任務要求和相關部署，進一步健全和完善公司相關職責權限，規范公司運行，促進公司董事會及經理層依法履職，規范被授權人的職責和行使職權的具體程序，充分發揮經理層謀經營、抓落實、強管理的積極作用，根據《中華人民共和國公司法》、《公司章程》（以下簡稱“章程”）和《董事會議事規則》的規定，制定本制度。
第二條 本制度所稱“授權”是指公司董事會在一定條件和范圍內，將《章程》賦予其職權中的部分事項決定權授予子公司董事長、總經理等被授權人。 被授權人依據授權實施決策應符合公司既定的決策程序和國家對國有企業“三重一大”管理制度的要求。
第三條 xx省國資委根據省政府的授權履行出資人職責，有權對公司重大事項作出決定。凡屬公司股東權利的，未經國資委或《章程》、《xx國資委關于印發〈xx政府國資委授權放權清單（2021年版）〉的通知》明確授權公司董事會的不得行使。
第四條 授權管理的基本要求是：
公司董事會的授權事項針對投資、融資、擔保、重大資 產處置、重大資金支出和對外捐贈、贊助等重大事項的授權； 公司董事會應逐步建立起針對重大事項的年度管理計劃制度，計劃外的重大決策事項應經公司董事會嚴格審核；
公司應健全投資、融資、擔保、重大資產處置、重大資金支出和對外捐贈、贊助等事項的管理制度，完善流程管理，提升風險控制水平； 被授權人應按本辦法的規定以半年或一年為周期向公司董事會報告行使授權結果。
第五條 納入本制度管理范圍的授權事項包括：
1、一定金額范圍內的股權投資。納入公司年度投資計劃、公司主業范圍內的股權投資（不含以證券交易盈利為目的的證券市場股票投資行為及其它金融衍生品的投資行為）。
2、一定金額范圍內的固定資產投資。納入年度投資預算（計劃）、為本企業擴大再生產或提升盈利水平而由公司實施的固定資產投資。
3、一定金額范圍內的融資。納入年度融資預算（計劃）的公司及各級子公司的融資，無需公司或公司控股企業擔保的各級參股公司的融資。
4、 一定金額范圍內的融資擔保。納入年度融資預算（計 劃）的公司系統內的融資擔保。
5、一定金額范圍內的公司資產處置。
6、經營中的大額資金支出。
第六條 董事長作為公司的法定代表人，在法律、法規及集團公司章程規定的權限內代表集團公司簽署一切文件，依董事會的授權行使職責。 董事長可以依法授權他人代為簽署合同及其他文件。
第七條 總經理是公司經營負責人，依公司章程履行職責，執行董事會的決策，組織實施公司的經營管理活動。總經理應通過建立總經理辦公會制度研究、決定公司經營中的重大事項，指揮、檢查和督促各部門的生產經營和管理工作。 公司董事會有權將部分事項的決策和審批授權給總經理行使。 第八條 對股權投資決定權的授權
1、股權投資，是指公司及各級子公司以現金、實物、無形資產等手段，通過設立公司、增資、收購（受讓）股權、資產注入等方式出資而獲得企業股權的經濟行為（不含以固定資產投資為目的的股權投資行為）。
2、公司的股權投資應實行年度投資預算（計劃）管理。年度股權投資預算（計劃）應根據公司發展戰略、年度經營目標編制，由公司總經理報董事會批準。
3、公司單個股權投資項目的出資金額人民幣貳佰萬元以下（含），總經理提出預案，報董事長批準，董事會備案；投資額超出上述金額的，報集團公司董事會批準。
對以參股為目標、公司對單個項目的出資額在人民幣壹佰萬元以下（含）的，總經理應當提出預案，報董事長批準，董事會備案；出資額在人民幣壹佰萬元以上的，總經理應當提出預案，報董事會批準。
對于已經董事會審議批準的股權投資發生重大變化，經營層需及時向董事會書面匯報，并由董事長根據風險情況，決定是否再次提交董事會決策。
4、公司的股權投資由公司總經理決定審批或授權相關人員決定。
第九條 對固定資產投資決定權的授權
1、固定資產投資是指公司及各級子公司為擴大再生產而投入資金新建、續建、改建、擴建或設備更新、技術改造等投資，含以設立項目公司為目的的股權投資項目
2、公司及全資、控股各級子公司的固定資產投資應實行年度投資預算（計劃）管理。年度固定資產投資預算（計劃）由公司總經理報董事會批準。
3、已納入公司年度投資預算額度(計劃)的固定資產投資：
（1）已納入公司年度投資預算額度（計劃）的清潔能源固定資產投資項目，總經理提出預案，報董事長批準，董事會備案。
（2）已納入公司年度投資預算（計劃）的溫石棉固定資產投資項目，總經理提出預案，報董事長批準，董事會備案。
（3）對未納入公司年度投資預算（計劃）的其他固定資產項目，總經理提出預案，報集團公司董事會批準。 對于已經董事會批準的固定資產投資項目發生重大變化需及時向董事會書面匯報，并由董事長根據風險情況，決定是否再次提交董事會決策。
（4）公司及各級全資、控股子公司參股企業的固定資產投資需要履行相關決策程序的，由集團公司總經理決定審批或授權相關人員決定。
4、各級子公司的固定資產投資需由公司董事會或股東方決策的，則派出的股東代表應事先取得公司的同意，公司按上述權限與程序進行決策。
第十條 對融資決策權的授權
1、融資決策分為權益融資決策和債務融資決策。權益融資是指公司及各級子公司通過引入戰略投資者等方式，增加所有者權益的融資行為；債務融資是指公司及各級子公司為自身經營需要向他人借款的行為，包括銀行貸款、融資租賃等。
2、公司的融資行為應實行年度預算（計劃）管理。年度融資預算（計劃）由公司總經理報董事會批準。
3、對于公司自身進行改制而進行的權益融資決策，應提交公司董事會決策，并報國資委批準。 對于已納入年度融資預算的各級全資、控股子公司的權益融資決策，按下列方式處理：
（1）在權益融資將不會改變公司對該子公司的絕對控股地位（指集團公司持股比例大于50%）時，由公司總經理決定審批，報集團公司董事會備案；
（2）在權益融資將導致集團公司成為子公司相對控股方（指公司是子公司的第一大股東且具備合并其財務報表條件）時，由集團公司董事長批準，報集團公司董事會備案；
（3）在權益融資將導致公司失去對子公司的控制地位或失去合并其財務報表條件時，由集團公司董事會批準。 對于各級參股公司的權益融資由公司總經理決定審批或授權相關人員決定。
4、對于已納入年度融資預算的公司和各級全資、控股子公司的債務融資，單筆借款合同金額在人民幣伍仟萬元以下（含）的，授權董事長批準、總經理辦理；單筆借款合同金額在人民幣伍仟萬元以上的，董事會批準、總經理辦理。金融機構需要集團公司董事會決議作為決策依據的，公司應召開臨時董事會進行5 決策，并出具決議文件。各級全資、控股子公司債務融資決策需要本公司董事會或股東方決策的，則應事先取得公司的同意，公司按上述權限與程序進行決策。
5、對于各級參股公司的債務融資決策由公司總經理決定審批或授權相關人員決定。
第十一條 對融資擔保決策權的授權
1、融資擔保是指公司為自身經營需要，向他人借款而需提供的擔保，或為經營需要而為關聯企業借款所提供的擔保行為。
2、公司的融資擔保實行年度預算（計劃）管理。由公司總經理提出融資擔保的年度預算（計劃）報公司董事會批準。
3、對于納入年度預算額度（計劃）的融資擔保，由董事會授權董事長批準，總經理辦理。
金融機構需要公司董事會決議作為決策依據的，公司應召開臨時董事會進行決策，并出具決議文件。
4、公司融資擔保決策需要本公司董事會或股東方決策的，則應事先取得公司的'同意，公司按上述權限與程序進行決策。
5、公司總經理應每半年就公司的擔保情況向董事會提交一份書面報告，接受董事會的監督與決定。 各級參股公司的融資擔保由公司總經理決定同意或授權相關人員決定。
6、雖有上述規定，下列擔保仍須經公司董事會審批：
（1）公司及各級全資、控股子公司在年度擔保預算總額度之外的擔保；
（2）公司及各級全資、控股子公司為系統外的企業（含參股企業）提供擔保；
（3）公司本部擔保總額超過經審計的最近一期公司（合并）經審計凈資產5％以后提供的任何擔保，由董事會批準；
（4）全資、控股二級以下子公司原則上不得為他人提供擔保。
第十二條 對資產處置決定權的授權
（1）資產處置是指通過綜合運用法律允許的轉讓（出售）、置換、報損、報廢等手段和方法進行資產處理的活動，不含以融資為目的股份出讓行為。其中資產包括實物資產、無形資產和其他財產權利。
（2）公司擬處置的單項資產凈值在人民幣一千萬元（含）以下授權總經理審批，報董事長備案；
在人民一千萬元，總經理提出預案，報董事長批準，董事會備案；在二千萬元以上，總經理提出預案，報董事會批準。
（3）各級全資、控股子公司可自行處置的單項資產凈值，按其內部規章制度辦理。但需由二級子公司董事會或股東方決策的，則應事先取得公司的同意，公司按上述權限與程序進行決策。對于參股公司的資產處置，由公司總經理決定審批或授權相關人員決策。
（4）在12個月內對同一對象所持有的資產連續進行處臵的，以其累計數為基礎計算。
第十三條 公司經營中大額資金支出審批權的授權 公司經營中的大額資金支出應區分生產經營性支出與非生產經營性支出，實施嚴格的年度預算管理。
1.年度預算額度內生產經營性的各項支出，包括但不限到期債務償還本息、非重大固定資產購置、低值易耗品、房屋設備租賃、房屋裝修等支出，人民幣壹百萬元以下（含） 的由總經理審批，人民幣壹佰萬元以上的由董事長審批；
2.年度預算額度內非生產經營性的各項支出，包括但不限于業務招待費、咨詢費、聘請中介機構費、廣告宣傳費、職工薪酬等，單項支出在人民幣伍拾萬元以下（含）的由總經理審批，單項支出在人民幣伍拾萬元以上的，由董事長審批。
3.年度預算額度外，單筆超過人民幣伍佰萬元的生產經營性的各項支出、單筆超過人民幣叁佰萬元的非生產經營性的各項支出均應報集團公司董事會批準。
第十四條 授權董事長和總經理行使的事項，公司應建立管理流程，以確保該等事項被正確、全面執行。其中授權總經理決策的事項，應遵守“三重一大”決策制度的意見的要求，堅持經營班子集體決策，通過總經理辦公會、專題辦公會等集體進行研究和決策。授權董事長決策的事項應經總經理事先審核把關后再提交董事長決策。
第十五條 當授權決策事項的外部環境發生重大變化，嚴重偏離該事項決策預期效果時，被授權人有責任將該事項提交董事會再行決策。集團公司經理層應在每年4月底之前對上一年度董事會授權的投資、融資、擔保、資產處置事項的執行情況進行書面匯報。公司經理層應在每年4月底及10月底之前對上個半年董事會決策的投資、融資、擔保、資產處置事項進行書面匯報。 第十六條 被授權人必須嚴格在授權范圍內誠信勤勉從事經營管理工作，堅決杜絕越權行事。若因不正確行事授權事項而給8 集團公司造成損失或嚴重不利影響的，責任人應承擔相應的責任。
第十七條 公司董事會應當及時按照法律法規、國資監督管理部門的有關規定及本制度實際運行效果來修改本制度。修改時由董事會依據有關規章、規則提出修改議案。 第十八條 本制度由董事會負責解釋，自董事會審議通過之日起實施。
公司董事會管理制度 4
一、董事會組成與職責
董事會組成：
董事會通常包括董事長、董事以及可能下設的各類專門委員會（如投資與決策委員會、審計委員會、薪酬與提名委員會等）。
董事會成員應具備專業背景、管理經驗和道德品質，以確保其能夠勝任董事會工作。
董事會職責：
審議公司中長期發展戰略與戰略發展目標。
制定公司的年度經營計劃和投資方案。
審議公司重要規章制度，并監督其貫徹執行。
審議公司內部管理機構的設置、年度人員編制及薪酬體系。
審議公司總經理和部門副職（含副職）以上人員的任免及獎懲。
對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、終止和清算等重大事項提出方案。
二、董事長職責
負責公司發展戰略管理，主持制定公司中長期發展戰略與戰略發展目標，并根據企業內外部環境的變化進行調整。
主持召開董事會及董事會擴大會議，審議決議事項，并審批董事會會議紀要。
對總經理的經營管理及財務審批進行授權，并對重大越權行為做出處罰決定。
審批超出總經理經營管理及財務審批權限的項目立項、財務審批事項。
審批公司重要規章制度，并監督其貫徹執行。
審批公司資本結構的變動、長期貸款項目和每年短期債務的最高限額，以及審批公司的.年底財務報告，并監督公司重大財務活動的執行情況。
審批公司年度、季度工作計劃和資金計劃，并對公司經營管理進行評估考核。
對總經理、高管人員及董事會辦公室副主任的工作進行考核和評估。
三、董事職責
參加董事會會議及董事會擴大會議，審議董事會會議議案及相關文件。
根據工作需要，提議召開董事會會議及董事會擴大會議。
執行董事會決議、決定，在董事長的授權下主持公司日常工作，確保經營目標的實現。
組織實施董事長批準的年度工作計劃和財務預算報告及利潤分配、使用方案。
審批公司部門主管（含主管）以下人員的任免、獎懲。
對公司中層以上員進行考核和評估。
審批各部門月度工作計劃和資金計劃。
四、專門委員會職責
任命委員會：負責研究公司人力資源規劃和計劃，提出對公司董事、高級管理人員人選的建議。
審計委員會：提議聘請或更換外部審計機構，監督公司的內部審計制度及其實施，審查公司的內控制度。
薪酬委員會：研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核并提出建議，同時研究和審查董事、監事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
執行委員會：根據董事會的授權，負責公司重大戰略、重大投資以及與日常經營活動有關的重大事項的決策和監控。
五、董事會運行保障與管理監督
董事會工作機制：包括定期召開董事會會議、設立董事會秘書處、明確董事會各委員會的職責和權限等。
溝通機制：建立董事會與股東、監事會等其他治理機構的溝通機制，確保信息暢通和決策協調。
內部監督機制：對董事的履職情況進行監督和評估，確保董事會決策的有效實施。
六、總結
公司董事會管理制度是公司治理結構中的基石，它確保了董事會能夠高效、科學地進行決策，并充分履行其職責。通過明確董事會的組成與職責、董事長與董事的職責、專門委員會的職責以及董事會運行保障與管理監督等方面的內容，公司可以建立起一個完善的董事會管理制度體系，為公司的長期健康發展提供有力保障。
公司董事會管理制度 5
一、制度總則
制定董事會管理制度的目的是為了規范董事會的運作，提高決策效率，增強公司的競爭力和可持續發展能力。該制度適用于公司全體董事、財務負責人及公司所屬相關人員，具有約束力。
二、董事會組成與職責
董事會組成：
董事會通常由董事長、董事及董事會秘書等成員組成。
董事會可下設多個專門委員會，如投資與決策委員會、審計委員會、薪酬與提名委員會等，以協助董事會進行專業決策。
董事會職責：
審議公司中長期發展戰略與戰略發展目標。
制定公司的年度經營計劃和投資方案。
審議公司重要規章制度，并監督其貫徹執行。
審議公司內部管理機構的設置、年度人員編制及薪酬體系。
審議公司總經理和部門副職（含副職）以上人員的任免及獎懲。
對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、終止和清算等重大事項提出方案。
三、董事長與董事職責
董事長職責：
負責公司發展戰略管理，主持制定公司中長期發展戰略，并根據企業內外部環境的變化進行調整。
主持召開董事會及董事會擴大會議，審議決議事項，審批董事會會議紀要。
對總經理的經營管理及財務審批進行授權，并對重大越權行為做出處罰決定。
審批公司重要規章制度、年度工作計劃和資金計劃等。
對總經理、高管人員及董事會辦公室副主任的工作進行考核和評估。
董事職責：
參加董事會會議及董事會擴大會議，審議董事會會議議案及相關文件。
根據工作需要，提議召開董事會會議及董事會擴大會議。
執行董事會決議，確保經營目標的實現。
對公司中層以上管理人員進行考核和評估。
四、董事會專門委員會
專門委員會的設置：
董事會可根據需要設立多個專門委員會，如戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會等。
專門委員會的職責：
負責對專業性事項進行研究，提出意見和建議，供董事會決策參考。
各專門委員會應明確其職責、權限、運作方式和成員構成。
五、董事會會議與決策
董事會會議制度：
董事會應定期召開會議，討論和決定公司的重大事項。
會議應由董事長主持，或由董事長指定的其他董事主持。
決策程序：
董事會會議應形成會議紀要，記錄會議的討論和決策情況。
董事會決策應遵循少數服從多數的原則，確保決策的科學性和合理性。
六、董事會運行保障與管理監督
運行保障：
董事會應設立秘書處或類似機構，負責董事會的日常工作。
董事會應建立與各股東、監事會等其他治理機構的溝通機制，確保信息暢通和決策協調。
管理監督：
董事會應建立內部監督機制，對董事的.履職情況進行監督和評估。
董事會應接受股東和監事會的監督，確保其決策和行為的合法性和合規性。
綜上所述，公司董事會管理制度是公司治理結構中的核心組成部分，它規范了董事會的運作方式和決策程序，確保了董事會能夠有效地行使職權和履行職責。通過制定科學合理的董事會管理制度，可以提高公司的決策效率，增強公司的競爭力和可持續發展能力。
公司董事會管理制度 6
第一章 總則
第一條 根據《中華人民共和國公司法》、公司章程及有關規定，制定本細則，規范公司行為，明確董事會秘書的職責和權限。
第二條 董事會秘書是公司的高級管理人員，由董事會任命，并對董事會負責。公司高級管理人員的法律、法規和公司章程的有關規定適用于董事會秘書。
第二章 任職資格
第三條 董事會秘書應當具備履行職責所需的財務、管理和法律專業知識，具有良好的職業道德和個人道德，并取得證券交易所頒發的董事會秘書資格證書。有下列情形之一的，不得擔任公司董事會秘書：
《公司法》第一百四十七條規定的情形之一；
受中國證監會最近行政處罰不滿三年的；
近三年受到證券交易所公開譴責或者三次以上批評的；
公司現任監事；
證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
第三章 職責
第四條 董事會秘書應當遵守公司章程，承擔與公司高級管理人員相應的法律責任，對公司誠實勤勉，不得利用職權為自己或者他人謀取利益。
第五條 董事會秘書的主要職責：
董事會秘書是公司與證券交易所的指定聯系人，負責公司與相關方與證券交易所等證券監管機構之間的及時溝通，確保證券交易所能夠隨時與證券交易所取得工作聯系；
負責處理公司信息披露事務，督促公司制定和實施信息披露管理制度和重大信息內部報告制度，督促公司及相關方依法履行信息披露義務，并按規定向證券交易所披露定期報告和臨時報告；
協調公司與投資者的關系，接待投資者，回答投資者咨詢，并向投資者提供公司披露的信息；
按照法定程序準備董事會會議和股東大會，準備并提交擬審議的董事會和股東大會文件；
制作會議記錄并簽字參加董事會會議；
負責與公司信息披露有關的工作，制定保密措施，鼓勵董事會全體成員及相關知情人在正式披露相關信息前保守秘密，及時采取補救措施，并向證券交易所報告；
負責保管公司股東名單、董事名單、控股股東、董事、監事、高級管理人員持有公司股份的信息，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄；
協助董事、監事、高級管理人員了解有關法律、行政法規、部門規章、證券交易所其他規定和公司章程，以及上市協議的責任；
鼓勵董事會依法行使職權；董事會決議違反法律、行政法規、部門規章、證券交易所其他規定和公司章程的，應當提醒董事，并要求參加會議的監事發表意見；董事會堅持上述決議的，董事會秘書應當在會議記錄中記錄監事及其個人意見，并立即向證券交易所報告；
《公司法》和證券交易所要求的其他職責。
第六條 董事兼任董事會秘書的，董事、董事會秘書分別作出行為的，兼任董事、董事會秘書的人不得以雙重身份作出行為。
第七條 公司應當為董事會秘書履行職責提供便利，董事、監事、高級管理人員和公司相關人員應當支持和配合董事會秘書的工作。
董事會秘書有權了解公司的財務和經營情況，參加信息披露會議，查閱所有信息披露文件，并要求公司相關部門和人員及時提供相關信息和信息。
當董事會秘書在履行職責時受到不當阻礙和嚴重阻礙時，可以直接向證券交易所報告。
第四章 任免程序
第八條 董事會秘書由公司董事會推薦，經證券交易所專業培訓和資格考核并取得資格證書后，由董事會聘任。公司應在原董事會秘書離職后三個月內任命董事會秘書，公司應在董事會秘書會議前五個交易日內向證券交易所提交董事會秘書，證券交易所自收到相關材料之日起五個交易日內未提出異議，董事會可以任命。
第九條 公司董事會任命董事會秘書應當向證券交易所提交下列文件：
董事會推薦書包括被推薦人的資格描述、職位、工作表現和個人道德；
個人簡歷、學歷證明(復印件)；
董事會秘書資格證書(復印件)由推薦人取得。
第十條 公司在聘請董事會秘書時，還應聘請證券事務代表，協助董事會秘書履行職責。當董事會秘書不能履行職責時，證券事務代表應當行使其權利，履行其職責。在此期間，董事會秘書對公司信息披露事務所的責任不得免除。
經證券交易所董事會秘書資格培訓并取得董事會秘書資格證書的證券事務代表。
第十一條 董事會正式聘任董事會秘書、證券事務代表后，應及時公告并向證券交易所提交以下信息：
董事會秘書、證券事務代表聘任書或有關董事會決議；
董事會秘書、證券事務代表的溝通方式包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址和特殊電子郵件地址。
公司董事長的通訊方式包括辦公電話、移動電話、傳真、通訊地址和專用電子郵件地址。
當上述關于通信方式的信息發生變化時，公司應及時向證券交易所提交變更后的信息。
第十二條 有下列情形之一的，公司應當自事實發生之日起一個月內解聘董事會秘書：
本細則第三條規定的情形之一；
連續三個月以上不能履行職責；
在履行職責時出現重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失；
違反國家法律、行政法規、部門規章、證券交易所其他規定和公司章程，給投資者造成重大損失。
第十三條 董事會解聘董事會秘書應當有充分的理由。董事會秘書或者董事會秘書辭職時，董事會應當向證券交易所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權向證券交易所提交不當解聘或者辭職的個人陳述報告。
第十四條 董事會秘書離職前，應當接受董事會、監事會的離職審查，并在公司監事會的監督下移交有關文件、正在處理或待處理的事項。公司在任命董事會秘書時，應當與董事會秘書簽訂保密協議，要求其承諾在離職后繼續履行保密義務，直至披露相關信息，但涉及公司違法行為的信息除外。
第十五條 董事會秘書空缺期間，董事會應當指定董事或者高級管理人董事會秘書的職責，并報證券交易所備案，董事會秘書的`候選人應盡快確定。公司指定董事會秘書職責的，由董事長擔任董事會秘書職責。
董事長在董事會秘書空缺三個月以上后，應當履行董事會秘書的職責，直至公司正式任命董事會秘書。
第五章 法律責任
第十六條 董事會決議違反法律、法規或者公司章程，給公司造成損失的，董事會秘書除依照《公司法》第一百一十三條第（三）款的規定對公司承擔賠償責任外，還應當承擔相應的賠償責任；但能夠證明對投票事項提出異議的，可以免除責任。
第十七條 董事會秘書有本細則第十條規定的情形之一的，公司董事會將按照有關規定采取以下處罰措施：
(一)建議證券交易所取消其資格，免除其職務；
(二)情節嚴重的，建議證券交易所取消今后上市公司董事會秘書資格并公告；
（3）根據證券交易所或國家有關部門的處罰意見進行處罰。
第十八條 董事會秘書不接受處罰的，可以在收到處罰決定通知之日起十五日內向中國證監會或者中國證監會指定的機構上訴。
第十九條 違反法律、法規或者公司章程的董事會秘書，應當依照有關法律、法規或者公司章程的規定追究相應的責任。
第六章 附則
第二十條 本細則的有關內容與國家頒布的法律、法規不一致的，按照國家規定辦理。
第二十一條 本細則由董事會解釋，經董事會批準后生效。本工作細則第五條第（1)項、第(2)項、第(6)項、第八條、第九條、第十一條、第十二條、第十三條、第十七條、第十八條及其他涉及信息披露或公告、向證券交易所報告或備案的條款，在公司公開發行股票并上市后執行。
公司董事會管理制度 7
第一章 總則
第一條 為規范公司董事會秘書的行為，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《山西美錦能源股份有限公司章程》的有關規定，特制訂本工作細則。
第二條 公司設立董事會秘書一名。董事會秘書為公司高級管理人員，對董事會負責。
第三條 董事會秘書對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己或他人謀取利益。
第四條 公司董事會在聘任董事會秘書的同時，聘任一名證券事務代表，協助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所 負有的責任。
證券事務代表應當經過證券交易所的董事會秘書資格培訓并取得董事會秘書資格證書。
第五條 公司董事會秘書和證券事務代表均應遵守本制度的規定。
第二章 董事會秘書的聘任、解聘及任職資格
第六條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或解聘。
公司董事或其它高管人員可以兼任董事會秘書。董事、其他高管人員兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事或其他高管人員、董事會秘書分別作出的，則該兼任董事（或其他高管人員）及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第七條 董事會秘書應由具有大學專科以上學歷，從事財務、稅收、法律、金融、企業管理、股權事務等工作三年以上的自然人擔任。
董事會秘書應當具有良好的個人品質和職業道德，嚴格遵守有關法律、法規、規章，能夠忠誠地履行職責，并具有良好的處理公共事務的能力。有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會秘書：
（一）有《公司法》第一百四十七條規定情形之一的；
（二）自受到中國證監會最近一次行政處罰未滿三年的；
（三）最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；
（四）本公司現任監事；
（五）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。
第八條 公司應當在原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。
第九條 公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報證券交易所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。 董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。
第十條 公司應當在有關擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關材料報送證券交易所，證券交易所自收到有關材料之日起五個交易日內未提出異議的，董事會可以聘任。
第十一條 公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務代表后應當及時公告并向證券交易所提交以下資料：
（一）董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議；
（二）董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。
（三）公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。
上述有關通訊方式的資料發生變更時，公司應當及時向證券交易所提交變更后的資料。
第十二條 公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法違規的信息除外。
董事會秘書離任前，應當接受董事會、監事會的離任審查，在公司監事會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理或待辦理事項。
第十三條 公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加證券交易所組織的董事會秘書后續培訓。
第十四條 公司在履行信息披露義務時，應當指派董事會秘書、證券事務代表或者第九條規定代行董事會秘書職責的人員負責與證券交易所聯系，辦理信息披露與股權管理事務。
第十五條 董事會秘書有以下情形之一的，公司應當自事實發生之日起在一個月內解聘董事會秘書：
（一）出現本細則第七條所規定情形之一；
（二）連續三個月以上不能履行職責；
（三）在執行職務時出現重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失；
（四）違反國家法律、法規、規章、本細則、證券交易所其他規定和公司章程，給投資者造成重大損失。
第十六條 公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向證券交易所報告，說明原因并公告。
董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向證券交易所提交個人陳述報告。
第三章 董事會秘書的職責
第十七條 董事會秘書的主要職責是：
（一）負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的及時溝通和聯絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯系；
（二）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按規定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；
（三）協調公司與投資者關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司已披露的資料；
（四）按照法定程序籌備董事會會議和股東大會，準備和提交擬審議的董事會和股東大會的文件；
協助董事會行使職權時切實遵守國家有關法律、法規、公司章程及證券交易所有關規章制度，
（五）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；
（六）負責與公司信息披露有關的工作，制訂保密措施，促使公司董事會全體成員及相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時，及時采取補救措施并向證券交易所報告；
（七）負責保管公司股東名冊、董事名冊、董事會印章、大股東及董事、監事、高級管理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東大會的會議文件和會議記錄等；
（八）協助董事、監事和高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、上市規則、證券交易所其他規定和公司章程對其設定的責任；
（九）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、上市規則、證券交易所其他規定和公司章程時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的'監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將 有關監事和其個人的意見記載于會議記錄上，并立即向證券交易所報告；
（十）為公司重大決策提供咨詢和建議；
（十一）負責籌備公司境內外推介宣傳活動；
（十二）協助組織公司對外投資、再融資等資本運作工作；
（十三）根據董事會的授權或《公司法》和證券交易所的要求履行的其它職責。
第十八條公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監事、高級管理人員及公司有關人員應當支持、配合董事會秘書的工作。
董事會秘書為履行職責有權了解公司的財務和經營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時 提供相關資料和信息。
董事會秘書在履行職責過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向證券交易所報告。
第四章 績效評價
第十九條 董事會秘書應嚴格履行職責，除接受公司董事會、監事會的指導考核外，還必須根據證券交易所《上市公司信息披露工作考核辦法》的規定，接受中國證監會和證券交易所的指導和考核。
第二十條 公司根據董事會秘書工作業績對其進行績效評價與考核。
第五章 附則
第二十一條 本工作制度自董事會決議通過之日起生效，由公司董事會負責解釋。
第二十二條 本工作制度如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執行法律、法規和公司章程的規定。
公司董事會管理制度 8
為規范合伙經營的組建方式、決策程序和行為準則，保證合伙經營人員依法行使職權、履行職責，保障全體股東的利益，特制定本制度。
一、合伙經營組成及職責范圍
本合伙經營實行服務中心主任領導下的具體事務分工負責制，辦公地點在晉中學院新校區東區學生服務中心頂端閣樓，設立主任辦公室、財務部、市場運營部、后勤保障部、安全部。
一、財務部：
職責：建立規范完善的財務管理制度，確保帳目的清晰準確，保證合伙人資金的安全。
二、市場運營部：
職責：負責學生服務中心的具體招商工作、對所有入住商戶的合同簽訂、檔案建立和行為規范的培訓等工作，對入住商戶進行有效的監督和管理使其健康、文明經營，給學生創造一個和諧、溫馨的消費環境。
三、后勤保障部：
職責：負責學生服務中心的日常維護、環境衛生等工作，確保學生服務中心內所有商業活動的正常運行。
四、安全部：
職責：負責學生服務中心內的消防、禁煙、用電、防盜等。
二、行為準則
全體人員應履行下列職責，自覺維護股東權益、自覺履行對股東權益的忠實義務和勤勉義務、自覺保守秘密；
1、在其職責范圍內行使權利，不得越權。
2、未經全體合伙人批準，不得私自與其他利益方進行私下交易。
3、不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益。
4、不得從事損害全體合伙人利益的活動。
5、不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占合伙人的財產。
6、不得挪用合伙人資金或者將合伙人資金借貸給他人；
7、不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于合伙人的商業機會。
8、不得將合伙資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存。
9、不得以合伙人的'資產為自己或者其他個人債務提供擔保。
10、未經合伙成員知情的情況下同意，不得泄漏任何機密信息。
三、獎勵與懲罰
為了更好的維護全體合伙人的權益，增強合伙經營人員的責任意識，采取獎勵與懲罰并行制度。
1、全體合伙經營人員每年進行一次考核，對于有突出貢獻的給予獎勵；對于恪盡職守的予以補助。
2、對不能履行職責的，經全體合伙人表決通過，可令其退出合伙經營管理層，但保留其股東權利；
3、進行私下交易，損壞股東利益的，必須承擔相應的賠償責任。造成重大損失的經全體合伙人表決，收回其股權。
4、利用職權收受賄賂、謀取其它收入者，沒收其非法收入并令其退出合伙經營管理層，不再行使管理權。
5、恪守機密是每個股東應履行的最基本義務，泄露機密給合伙人造成損失的，產生嚴重后果的，經合伙成員表決通過，將不再參加管理工作，直至收回股權。
二〇一三年四月一日
公司董事會管理制度 9
第一章、總則
第一條、為切實提高有限公司的工作效率，有效控制經營風險，健全公司內部控制，完善公司治理結構，促進公司董事會及經理層依法履職，規范被授權人的職責和行使職權的具體程序，根據《中華人民共和國公司法》、公司章程和議事規則的規定，制定本制度。
第二條、結合公司實際情況，董事會對經理層的授權應遵循下列原則：
（一）審慎授權原則。授權優先考慮風險防范目標的要求，從嚴控制
（二）授權范圍限定原則。授權嚴格限定在《公司章程》規定和股東對董事會授權范圍內，不得超越董事會職權范圍
（三）適時調整原則。授權權限在授權有效期限內保持相對穩定，并根據內外部因素的變化情況和經營管理工作需要，適時調整授權權限
（四）有效監控原則。董事會對授權執行情況要進行監督檢查，保障對授權權限執行的有效監控。
第三條、經理層應當依法行使本制度辦法規定的授權，并遵守公司的各項規章，不得越權。
第二章、授權內容與形式
第四條、董事會依據公司發展戰略、授權事項的風險程度，在董事會權限內，以董事會授權書的形式授權經理層行使下列一定范圍或額度內的審批權：
（一）與日常經營活動相關的采購、工程承包、勞務合作等交易事項及相關合同簽署，但上述交易或合同金額達到以下標準之一的，必須經董事會審議：
1、采購、接受勞務等合同的絕對金額超過十萬元人民幣的；
2、工程承包合同或者提供勞務等合同的絕對金額超過一千萬元人民幣的；
3、公司認為可能對公司財務狀況、經營成果產生重大影響的合同。
（二）組織實施董事會批準的年度經營計劃內的資金支付及資產運用方案；
（三）根據年度經營計劃完成情況提出員工及子公司獎勵方案、提取數額及獎勵辦法，報董事長批準后執行。
（四）根據經營需要，決定相關職能部門的設置與調整；
（五）不可抗力、重大突發事件或緊急情況的處置權；
（六）董事會認為需要授權經理層行使的其他審批權限。
第五條、董事會授權書應當載明以下內容：
（一）授權人、被授權人的全稱；
（二）授權事項及其范圍或額度；
（三）授權生效日期和有效期限
（四）授權人代表、被授權人代表的簽字；
（五）授權人認為需要明確的其他事項。董事會授權書需經董事會審議。
第六條、經理層無權將董事會對其授權轉授給其他經理層成員個人或公司其他人員。
第三章、授權管理
第七條、行政管理中心負責組織起草董事會對經理層授權書、提交董事會審議授權書、組織授權書簽署、并負責保管董事會授權書。
第八條、總經理應組織召開總經理辦公會對授權事項進行集體研究決定。黨委前置研究討論的事項須經公司黨委會研究同意后，提交總經理辦公會進行決策，所需決策事項如需向上級有關部門批準或備案的，從其規定。因情況緊急且影響公司大局利益需要立即執行的情況，總經理應當事先向董事會提出書面提議，董事會作出同意決議后，由總經理組織實施。
第九條、人力資源管理中心負責對董事會授權事項的日常協調管理工作，執行落實情況進行跟蹤匯總，并定期形成貫徹落實情況報告。人力資源管理中心對授權事項執行落實情況實時進行監督檢查和評價，并定期向董事會報告，每半年報告一次。
第十條、總經理負責代表經理層對授權事項執行落實情況定期向董事會匯報，每季度匯報一次。
第四章、授權的有效期間、變更和終止
第十一條、授權的有效期一般為一年。授權期滿后，董事會未重新授權的，原授權繼續有效，直至董事會作出新的授權為止。
授權期限屆滿或者授權被變更、被撤銷的，授權終止前已經實施、授權終止后有利于公司且需要繼續完成的.行為的效力不受前述期限影響。
第十二條、授權有效期限內發生下列情況之一的，董事會可對授權予以變更：
（一）被授權人有越權行為
（二）被授權人嚴重失職造成公司重大經營風險和損失
（三）公司出現較大虧損或經營狀況出現其他重大不利變化
（四）公司發展戰略、市場競爭環境等情況發生重大變化
（五）國家有關法規、政策調整影響授權權限的執行
（六）股東要求
（七）其他需要變更的情況。
第十三條、發生下列情況之一的，授權終止：
（一）授權有效期屆滿
（二）授權被撤銷
（三）其他需要終止的情況
第十四條、經理層有越權行為的，董事會應責令改正，造成嚴重后果的，董事會應變更直至撤銷對經理層的某一項或某幾項授權，同時對經理層進行問責。
第五章、附則
第十五條、本辦法與《公司章程》、《公司“三重一大”決策實施辦法細則》、《公司董事會議事規則》規定不一致的，以《公司章程》、《公司“三重一大”決策實施辦法細則》、《公司董事會議事規則》為準。
第十六條、本辦法經董事會審議通過后生效。
第十七條、本辦法由公司董事會負責解釋。
公司董事會管理制度 10
第一章總則
第一條x大學x學院（以下簡稱“學院”）是依據教育部《關于規范并加強普通高校以新的機制和模式試辦獨立學院管理的若干意見》（教發〔2003〕8號）文件精神，由x大學（以下簡稱“甲方”）和增城市x實業有限公司（以下簡稱“乙方”）合作舉辦的獨立學院。
現根據中華人民共和國現行有關法律法規和雙方協議，決定成立x大學x學院董事會（以下簡稱“董事會”），并制訂本章程。
第二章組織
第二條董事會由七人組成。其中甲方委派三人，乙方委派四人。董事長由乙方委派的董事出任，副董事長由甲方委派的董事出任。董事長擔任學院的法人代表。
第三條董事會成員每屆任期四年。任期屆滿，經委派方委派可連任。董事在任期內，因自身原因不能履行董事職責或委派方需替換人選的，委派方應另行派人接替并書面告知董事會。
第四條董事為無薪酬職務。
第五條董事會集體行使董事會權力。
第六條董事會下設辦公室，成員由董事長任命，負責處理董事會日常事務。
第三章職權
第七條董事會是學院最高的決策機構，依法行使下列職權：
（一）聘任和解聘學院院長，根據院長或甲、乙雙方的提名，決定聘任和解聘副院長；
（二）修改學院章程，制定或審批學院的規章制度；
（三）根據國家教育方針、政策，審議和批準學院的總體發展規劃、年度發展計劃以及教學科研發展計劃；
（四）籌措學院發展所需的資金，審議和批準學院辦學經費的預、決算，批準重大開支項目，對學院經費的使用進行監督和檢查；
（五）決定教職工的編制定額和工資標準；
（六）對學院的工作進行監督，定期聽取院長的述職報告和工作匯報，檢查其履行職權及執行工作計劃的情況，實施任職和崗位考評；
（七）協調學院與x大學的關系；
（八）決定學院的分立、合并、終止、清算等事宜；
（九）討論決定其它必須由董事會作出決定的重要事項。
第八條董事的權利和義務
董事的權利：
（一）聽取學院年度工作報告，對學院的發展提出咨詢意見和建議，對董事會經費的使用進行審議；
（二）享有定期獲得有關學院建設與發展，以及教學和科研信息的權利；
（三）享有參加學院組織的有關學術會議、考察、訪問、調研等活動的權利；
（四）推薦新的董事，應邀參加學院重大慶典等活動。
董事的義務：
（一）維護學院合法權益和聲譽；
（二）出席董事會議；
（三）關心和支持學院的發展，積極對學院的重大決策和舉措提供咨詢；
（四）優先向學院提供科研課題，積極與學院開展多種形式的科技合作；
（五）以聯合辦學、科技合作、人才培養及設立獎學金、獎教金、教育基金等方式幫助學院籌集辦學資金，支持學院辦學；
（六）積極協助和配合學院承接與經濟、科技和社會服務有關的重大課題與項目，促進學院與社會各界的合作。
第九條學院董事長經董事會授權依法行使下列職權：
（一）召集和主持董事會會議；
（二）檢查董事會通過決議、年度工作計劃的執行情況和督導學院的人事和財務工作；
（三）審核批準學院上報的用人計劃、教職工編制、工資方案；
（四）批準學院院長提議聘任或解聘的中層管理干部和正高職稱的教學科研人員；
（五）審批對學院教職工的學期及年度考核結果；
（六）董事會休會期間，行使董事會的職權；
（七）法律、法規規定的其他由董事長行使的`職權；
（八）董事長因故不能履行職務時，由董事長指定副董事長或其他董事代行職權；需要董事會授權的，由董事會再行授權。
第四章會議制度
第十條董事會會議原則上每學期召開一次，由董事長召集并主持，董事長因特殊原因不能履行該項職責的，可以指定副董事長或其他董事負責召集并主持。
經董事長或三分之一以上的董事建議，可以召開臨時董事會會議。董事會召開會議或臨時會議，應于會議召開前至少十日將會議安排通知全體董事。
第十一條董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他人代為出席，委托書中應注明授權范圍。董事會會議應有三分之二以上的董事出席方可舉行。
第十二條董事會會議實行集體決策，采取一人一票和與會董事多數贊同即表決通過的原則（第十三條另有規定的除外），與會董事對其投票須簽字確認并承擔責任。當贊同票和反對票相等時，董事長或其授權代表有權作最后決定。
第十三條董事會會議討論以下重大事項的決策時，應當經董事會三分之二以上董事同意方可通過：
（一）聘任、解聘院長；
（二）修改、補充學院章程；
（三）制定發展規劃；
（四）審核預算、決算；
（五）決定學院的分立、合并、終止、清算等事宜。
（六）學院章程規定的其他重大事項
第十四條董事會會議的議程、決議事項及決議結果應有會議紀錄。出席會議的董事應當在會議紀錄上簽名。董事會會議紀錄、出席會議董事簽到薄及代理出席委托書等應由專人存檔保管。
第五章董事會的解散
第十五條出現下列情況之一者，董事會自行終止、解散：
（一）雙方合作期滿且不續期的；
（二）學院終止。
第六章附則
第十六條本章程解釋權屬于學院董事會。
第十七條本章程自2013年3月26日起施行。
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第一章 總 則
第一條 根據國家《民辦教育促進法》、《民辦學校管理辦法》、《民辦學校暫行規定》的規定，由謝忠煥投資興建舉辦唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會。
第二章 組 織
第二條 本幼兒園設董事會，董事會為幼兒園的最高決策機構。
第三條 董事會由4名董事組成，其中設董事長1名，董事3名。
第四條 每屆董事任期3年，任期屆滿后可以連選連任。董事會由承辦方產生。首屆董事會由承辦方出資人推薦，以后每屆董事會按照董事會章程推選。新增董事由董事 會推薦，提交董事會認可，由董事長聘任。
第五條 董事會成員因工作變動等原因不便在董事會工作時，有關程序進行調整。
第三章 職 權
第六條 幼兒園董事會行使下列職權
1、聘任與解聘執行園長。
2、審定幼兒園發展規劃。
3、決定幼兒園經營計劃和方案，包括經費等籌集方案。
4、審議幼兒園年度財務預算方案和決算方案。
5、決定幼兒園內部管理機構的設置，教職員工的編制定額和工資福利待遇標準。
6、擬訂幼兒園解散、終止的方案。
7、管理幼兒園的`資金與基金。
8、聘任或解聘幼兒園財務人員，并決定其報酬等事項。
9、決定幼兒園的基本管理制度。
10、改幼兒園的組織章程。
11、審議幼兒園辦學質量和園長、教職工的考核獎勵。
12、決定幼兒園的其他重大事項。
第七條 董事長行使下列職權：
1、召集主持董事會會議。
2、監督董事會決議的執行。
3、簽署重要合同及其他重要丈件。
4、本章程和董事會決議授予的其他職權;
第四章 工作制度
第八條 董事會每學年召開二次全體會議，每次會議前10日書面通知全體董事。審議董事會的工作，必要時可提前或延期召開，董事會會議須由二分之一以上的董事出席方可舉行。
第九條 董事會作出決議，必須經全體董事過半數通過。如投票結果為贊成票與反對票均等，則由董事長決定。
第十條 董事會須對議事進程和決定形成會議記錄，出席會議的董事須在會議記錄上簽名。在會議表決中曾表明異議的董事，有權要求該會議記錄中作出其在表決過程中表明異議的記載。
第十一條 董事會應當遵守本章程，忠實履行職務，維護幼兒園利益，不得利用地位和職權為自己謀取私利。
第十二條 本章程由唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會負責解釋。
第十三條 園董事會議事規則依據本章程制定。
第十四條 本章程的修改須經全體董事會議通過。
第十五條 本章程自唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會全體會議通過之日起生效。
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第一章 總 則
第一條 為了確保XXX公司（簡稱“公司”）董事會履行股東賦予的職責，確保董事會能夠進行富有成效的討論，作出科學、迅速和謹慎的決策，規范董事會的運作程序，充分發揮董事會的經營決策中心作用，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《XXX公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）及其他有關法律法規，制定本規則。
第二條 本規則對公司全體董事、財務負責人和公司所屬相關人員都具有約束力。
第三條 董事會的角色：董事會負責監督公司業務及日常管理，并加強本公司的治理，以盡力實現股東價值。董事會的角色是為本公司訂立策略，并對管理層進行有效監控及指引。
第二章 董事會的職權與授權
第四條 《公司法》第66條規定，董事會對市國資委負責，國有獨資公司不設股東會，由市國有資產監督管理委員會行使股東會職權。國有 資產監督管理委員會授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，可以行使下列職權：
一、負責召集董事會會議，并向董事會報告工作；
二、執行董事會的決議；
三、決定公司的經營計劃和投資方案；
四、決定公司內部管理機構的設置；
五、聘任或解聘公司總經理；根據董事長的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；
六、制定公司的核心管理制度；
七、聽取公司總經理的工作匯報并檢查公司總經理的工作；
八、監控策略實施情況，向管理層提供指引；
九、審查、批準及監控主要資本性支出、投資和策略性承諾；
十、董事會應審查內部監控系統的有效性，并至少每年進行一次對本公司內部監控系統的檢查，包括財務、運營及風險管理等職能；
十一、批準全公司員工整體的薪酬方案；
十二、董事會亦有權要求管理層對董事會的工作提供充分的行政支持，并有自行接觸高級管理人員的獨立途徑。董事會可以要求本公司管理層的任何成員及本公司任何員工參加董事會會議，或對任何董事提出的'問題盡快作出盡量全面的響應。
十三、為履行職責，董事會有權進行任何所需的調查，有權聘請其認為必要的法律、會計或其它方面的顧問或專家，費用由責任單位承擔。
十四、如有需要，董事會應通過決議為個別董事提供獨立專業意見，以協助其履行對本公司的責任。
董事會行使上述職權的方式是通過召開董事會會議審議決定，形成董事會決議后方可實施。
第五條 董事會履行職責的必要條件
董事、公司總經理向董事長提供必要的信息和資料，以便董事會能夠作出科學、迅速和謹慎的決策。
董事長可要求各部門責任人提供為使其作出科學、迅速和謹慎的決策所需要的資料及解釋。
第六條 法律、行政法規、政府職能部門規章和《公司章程》規定應當由董事會決定的事項，董事會應對該事項進行審議并作出決議。
第七條 為確保和提高公司日常運作的穩健和效率，公司施行董事長負責制。董事會根據《公司章程》的規定，將決定投資方案、資產處置、對外擔保、制定公司的債務和財務政策、決定機構設置的職權明確并有限授予董事長。
第八條 董事會制定董事會議事規則，確保董事會的工作效率和科學決策。
公司董事會管理制度 13
第一條總則
為完善公司的行政管理機制，建立規范化的行政管理，提高行政管理水平和工作效率，使公司各項行政工作有章可循、照章辦事，特制訂本制度。
第二條文件收發規定
1、董事會文件由董事長辦公室擬稿，由董事長簽發；
2、屬于秘密文件，核稿人應注“秘密”字樣，并確定報送范圍。秘密文件按保密規定由專人印制、報送；
3、已簽發文件要核稿人登記、編號、復印、蓋章；
4、經簽發的文件原稿送辦公室存檔；
5、外來文件由辦公室簽收；
6、根據保密條例規定，任何人不得泄露工作中接觸的保密事項。
第三條儀表、語言、行為規范
1、員工著裝應大方得體；
2、與人交流時應語氣溫和、微笑應答，不得大聲喧嘩或與客人爭吵；
3、接聽電話應及時，重要電話做好接聽記錄，打私人電話是應離開工作區域，以免影響其他同事工作；
4、工作時間內不應無故離崗、串崗，不得閑聊、吃零食、大聲喧嘩，確保辦公環境的`安靜有序；
5、職員應在每天的工作時間開始前和工作時間結束后做好辦公室的衛生保潔工作，保持物品整齊，桌面整潔；
6、發現辦公設備（包括通訊、照明、影音、電腦等損壞或發生故障時，員工應立即向辦公室報修。
第四條辦公用品購置及領用規定
1、職員所需一切辦公用品都到辦公室領用，并作登記；
2、需要購置新辦公用品，必須填《申購單》，報各部門負責人審批后，由采購部統一購置；
3、辦公用品購置后，須持《申購單》和購物發票、清單辦理入庫手續，未辦理入庫手續的，財務部不予報銷；
第五條會議制度
1、做好會議記錄，并按日期內容進行分類存檔；
2、會議期間做好接待，對外聯絡工作；
3、會后做好傳達、整理工作。
第六條考勤制度
1、必須自覺遵守勞動紀律，按時上下班，不遲到，不早退，工作時不得擅自離開工作崗位，外出辦理業務前，須經本部門負責人同意；
2、嚴格請假，銷假制度（詳見《中教發展投資企業集團辦公室考勤制度》）。
公司董事會管理制度 14
第一章總則
第一條
為規范xx公司（以下簡稱“集團公司”）外派董事/監事的管理工作，明確集團公司外派董事/監事職責和工作程序，根據《公司章程》、《中華人民共和國公司法》及國有資產管理有關規定，制定本制度。
第二條
適用范圍
適用于集團公司及其所屬所有級次單位。
第三條
適用事項
集團公司向所屬控、參股公司派出的董事/監事的管理業務。
第四條
集團公司外派董事/監事是指由集團公司向投資單位推薦（法人獨資公司為委派，下同），并經被投資單位（以下簡稱“任職公司”）股東（大）會依法選舉擔任董事/監事職務的人員。
第五條
集團公司外派董事/監事對集團公司和任職公司股東（大）會負責。
第六條
集團公司外派董事/監事按照任職公司章程、本管理制度以及集團公司意見、任職公司股東（大）會、董事會/監事會要求依法開展工作。
第二章外派董事/監事領導體制
第七條
集團公司外派董事/監事領導體制：
（一）集團公司董事會：決定集團公司外派董事/監事人選的推薦、更換、報酬和獎懲等事項；
（二）集團公司總經理：負責向集團公司董事會提出推薦或更換的外派董事/監事人選名單；行使對集團公司外派董事/監事工作的管理權；組織實施集團公司董事會關于外派董事/監事工作的相關決議等。
第八條
集團公司外派董事/監事管理職能部門與管理職責：
（一）外派董事監事工作辦公室
1、負責擬訂外派董事/監事工作管理的規章制度；
2、負責外派董事/監事的業務歸口管理并提供相關公務服務；
3、對人力資源部建議提名的外派董事/監事人選進行業務能力審查；組織外派董事/監事培訓；
4、對外派董事/監事在任職公司的決策議題進行研究，提供有關表決依據、材料和信息，下達集團公司相關指示；
5、對任職公司股東（大）會議題擬訂集團公司的表決意見；
6、對外派董事/監事任職公司股東（大）會、董事會/監事會相關材料實施備案管理；
7、匯總外派董事/監事工作報告、述職報告，負責外派董事/監事的日常業務考核，并對其報酬、獎懲提出建議；
8、承辦集團公司交辦的有關外派董事/監事工作方面的其他事項。
（二）人力資源部
1、負責集團公司外派董事/監事侯選人的資格審查、考察與選拔；
2、擬訂外派董事/監事侯選人名單或外派董事/監事擬調整方案報集團公司總經理；
3、考核年度期滿，組織外派董事/監事述職與盡職評議；匯總外派董事監事工作辦公室的業務考核和企業管理部經濟責任制考核；提交考核結果并擬訂嘉獎或責任追究意見；
4、擬定外派董事/監事的報酬和獎懲方案并根據集團公司決策意見對外派董事/監事實施獎懲。
（三）集團公司其他職能部門
根據部室職能分工做好與外派董事/監事工作有關的具體工作。
第三章外派董事/監事任職條件、程序與任期
第九條
外派董事/監事基本任職資格：
（一）符合國家相關法律法規規定的擔任公司董事/監事任職資格；
（二）具有較高的政治素質和較強的國有產權代表意識，認真貫徹執行國家的法律法規政策，能夠忠實地維護國有資產的合法權益；
（三）具有公司法人治理、企業生產經營管理等方面專業知識，熟悉生產經營管理，具有較高的企業管理水平和組織協調能力，熟悉相關法律法規和內部管理制度；
（四）具有良好的職業信譽，誠實勤勉，依法履行職責；
（五）身體健康、年富力強，能夠獨立工作并履行職責；
第十條
外派董事/監事的派出實行回避制度，具有下列情形之一的，不能在擬任職公司擔任外派董事/監事：
（一）本人及其直系親屬、主要社會關系2年內曾在擬任職公司或其子公司擔任企業主要負責人的；
（二）本人2年內曾與擬任職公司有直接商業交往；
（三）本人持有擬任職公司所投資企業股權；
（四）本人在與擬任職公司有競爭或潛在競爭關系的企業兼職；
（五）法律法規政策和公司章程規定的限制擔任董事/監事的情形。
第十一條
外派董事/監事的推薦與任職
外派董事/監事推薦人選由組織部/人力資源部對其資格進行審查與考察，征求外派董事監事工作辦公室意見后，擬訂外派董事/監事建議提名人選；由集團公司總經理提名，集團公司董事會作出決定。
集團公司推薦的外派董事/監事按照擬任職公司章程規定履行法定程序后，依法享有任職公司董事/監事權利、履行相應義務。
第十二條
外派董事/監事實行任期制。外派董事/監事任期與任職公司董事/監事的任期相同，每個任期不超過3年，可以連任，但在同一任職公司連續任職不得超過6年。
在任期內，外派董事/監事可以根據規定依法更換。
第十三條
外派董事/監事應該保證有充分的時間和精力來切實履行其職責，外派董事/監事原則上最多可以同時在不超出3家被投資企業擔任外派董事/監事。
第四章外派董事/監事職責、權利與義務
第十四條
外派董事/監事行使以下職責：
（一）代表集團公司對任職公司進行科學有效管理，及時向集團公司匯報任職公司的經營管理現狀，并對其存在的問題提出相應的改善建議；
（二）參與制定任職公司戰略規劃、年度經營目標、投資方案和其他重要管理決議；
（三）指導和監督任職公司經營層實施戰略規劃、年度經營目標、投資方案和其他重要管理決議；
（四）參與制定任職公司組織結構方案；
（五）代表集團公司提出任職公司總經理、財務負責人候選人；
（六）對任職公司經營班子成員的任職資格進行審議和表決；
（七）參與制定任職公司基本管理制度，并監督實施；
（八）檢查任職公司財務，并及時向集團公司匯報任職公司的財務現狀；
（九）監督任職公司董事、經營層成員在經營管理中是否合法合規，當任職公司董事、經營層成員的行為損害集團公司利益時，要求其予以糾正，并及時向集團公司匯報；
（十）集團公司賦予的其他職責。
第十五條
外派董事/監事在履行職責時，應該享有相應的權利。外派董事/監事的權利包括：
（一）獲知任職公司各類經營管理信息的權利；
（二）獲知集團公司有關其任職公司經營管理信息的權利；
（三）列席集團公司有關其任職公司經營管理決策會議的權利；
（四）出席任職公司董事會/監事會的權利；
（五）在任職公司董事會/監事會上對所議事項進行表決的權利；
（六）提議召開任職公司董事會/監事會的權利；
（七）提出任職公司各項經營和管理議案的權利；
（八）集團公司及任職公司章程賦予的其他權利。
第十六條
外派董事/監事在履行職責時，應該體現相應的義務。外派董事/監事的基本義務包括：
（一）遵守集團公司章程，忠實履行職務，維護集團公司利益，不得利用董事/監事的職權為自己謀取私利；
（二）不得利用董事/監事職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占集團公司的財產；
（三）不得泄露集團公司秘密；
（四）在任職公司董事會/監事會進行表決時，要慎審行使表決權，不得損害集團公司利益；
（五）不得同所任職公司訂立合同或者進行交易；不得影響任職公司正常的生產經營管理活動；
（六）向集團公司外派董事監事工作辦公室提交書面履行董事/監事職責的工作報告；
（七）對任職公司股東（大）會審議事項，向集團公司外派董事監事工作辦公室提交專題報告；
（八）督促任職公司按月向集團公司報送公司財務報告等資料；
（九）集團公司及任職公司章程規定的其他義務。
第十七條
外派董事/監事參加任職公司董事/監事會會議，應當就會議討論決定事項發表以下幾類意見之一：同意；保留，本人意見及其理由；反對，本人意見及其理由；棄權，無法發表意見及其障礙。
第五章外派董事/監事工作制度
第十八條
外派董事/監事應該按照任職公司董事會/監事會會議通知準時出席董事會/監事會，如果由于客觀因素不能出席董事會/監事會，應該以書面形式委托集團公司其他外派董事/監事代為投票，并及時向集團公司外派董事監事工作辦公室匯報。
第十九條
外派董事/監事在出席任職公司董事會/監事會之前，要做好充分的準備工作，包括：
（一）主動向任職公司其他董事/監事、經營層和相關部門了解和獲取董事會/監事會議題的相關信息；
（二）對董事會/監事會擬審議的議題，外派董事/監事之間要及時進行內部溝通，并在充分溝通的基礎上提出初步的決策意見；
（三）外派董事/監事根據所獲得的信息以及初步決策意見填寫任職公司決策議案審核表，并及時地上報集團公司外派董事監事工作辦公室；
（四）外派董事/監事應該大力配合集團公司外派董事監事工作辦公室和相關領導對擬審議的議題進行審議和決策，必要時列席集團公司相關會議。
第二十條
外派董事/監事根據集團公司的決議，代表集團公司在任職公司董事會/監事會上進行表決，并及時把表決結果向集團公司外派董事監事工作辦公室和相關領導進行匯報。
第二十一條
外派董事/監事在任職公司董事會/監事會進行表決時，必須遵循集團公司的審批意見。
第二十二條
外派董事/監事應當對董事會/監事會決議承擔責任。董事/監事會的決議出現違反法律法規或者公司章程等情況，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的外派董事/監事根據其表決意見對公司承擔賠償責任；但在表決時曾明確表示反對并記載的，可以免除責任。
第二十三條
集團公司外派董事/監事實行工作報告制度，具體安排如下：
（一）每季度結束前10日內，外派董事/監事向外派董事監事工作辦公室提交履行董事/監事職責的工作報告，由外派董事監事工作辦公室匯總后統一提報集團公司。
工作報告包括且不限于以下內容：
1、匯報期內個人主要的工作內容及其取得的工作業績；
2、匯報期內任職公司的重要決策及其實施情況；
3、匯報期內任職公司經營管理現狀及其存在的問題；
4、集團公司要求被投資企業執行管理制度的實施情況；
5、本人對任職公司改進經營管理的各項建議；
6、集團公司所要求的其他匯報內容。
（二）對重大事項，根據實際情況進行不定期匯報，外派董事/監事發現任職公司下列情況之一的，應立即向外派董事/監事工作辦公室報告：
1、任職公司出現或可能存在重大違法、違紀行為以及經營、財務風險、法律訴訟；
2、任職公司出現或可能存在嚴重損害股東、職工權益的行為；
3、出現或可能存在侵害任職公司資產或危及任職公司生產經營的行為；
4、任職公司出現或可能存在重大安全隱患。
（三）任職公司股東（大）會召開10日前，外派董事/監事就任職公司股東（大）會審議事項，向外派董事監事工作辦公室提出專題報告；專題報告包括且不限于以下內容：
1、對任職公司股東（大）會審議事項的基本情況介紹、可行性分析與論證等；
2、擬表決意見。
任職公司召開臨時股東（大）會審議重大緊急事項，可以按照特事特辦的原則進行處理。
（四）外派董事/監事工作報告、專題報告由外派董事/監事獨立提出。
第二十四條
外派董事/監事的述職管理
外派董事/監事在任期內的每年年末、任期期滿或提前離任，應當就其履行職責情況向集團公司進行書面述職，對任期內履行董事/監事職責情況進行回顧，提出任職公司生產經營狀況、財務狀況、發展前景、存在問題與改進方案、公司法人治理等方面的意見或建議，接受集團公司的盡職評價。
集團公司外派董事/監事將述職報告分別報送外派董事監事工作辦公室和人力資源部，由人力資源部與外派董事監事工作辦公室結合外派董事/監事日常工作情況進行匯總，按照集團公司有關規定組織述職與盡職評價。
第二十五條
外派董事/監事的盡職評價
外派董事/監事盡職評價的主要內容，包括任職公司的經營業績、財務狀況、資本保值增值情況、投資收益情況；參加任職公司董事/監事會情況、對重要事項發表意見和表決情況；重要事項的跟蹤和反饋情況；維護集團公司權益、落實集團公司指示意見、執行實施集團公司有關管理制度情況；其他事項的完成情況等。
第二十六條
外派董事/監事述職報告是對外派董事/監事進行考核的.重要依據之一。
第二十七條
外派董事/監事開展工作，可以采取以下具體方式：
（一）聽取任職公司高級管理人員有關財務、資產狀況和生產經營建設管理情況的專題匯報，聽取職工或工會反映情況和意見；
（二）列席任職公司生產經營管理等方面的重要會議；
（三）收集、查閱任職公司的財務會計報告、會計憑證、會計賬簿等資料以及與企業生產建設經營管理活動有關的其他資料；
（四）向高級管理人員調查了解、核實任職公司的財務狀況和生產經營管理情況；
（五）根據任職公司股東（大）會、董事會/監事會決議的安排，對任職公司重大事項進行專題研究、實地調研、項目考察，必要時可聘請集團公司規劃、資本運營、財務、審計等部門或外部專家進行論證。專題研究、實地調研、項目考察與論證發生的合理費用由任職公司承擔。
第二十八條
會議材料備案
在任職公司股東（大）會、董事會/監事會召開后，集團公司產權代表、外派董事/監事應要求任職公司在10日內將股東（大）會或董事會/監事會的決議及其表決意見等材料報送外派董事監事工作辦公室備案。
第六章薪酬與獎懲
第二十九條
外派董事/監事的薪酬（或津貼）由集團公司負責發放，未經集團公司批準，外派董事/監事不得領取任職公司的任何報酬（或津貼）。
外派董事/監事因執行任職公司公務發生的費用，按照任職公司公務費用標準，由任職公司承擔。
集團公司統一對外派董事/監事進行經濟責任制管理，將外派董事/監事薪酬（或津貼）與其履行董事/監事職責情況及任職公司經營績效、投資收益等指標進行掛鉤考核，由人力資源部組織外派董事/監事述職和盡職評議，形成綜合考核評價意見，兌現其薪酬。
第三十條
外派董事/監事在履行董事/監事職責工作中，為維護股東、任職公司以及職工權益做出了優異成績和突出貢獻，有下列情況之一的，由外派董事監事工作辦公室向集團公司申請給予專項獎勵：
（一）發現重大問題及時報告和處理，避免惡性事故、事件的發生，或為集團公司避免重大經濟損失的；
（二）依法履行董事/監事職責，做出突出成績，集團公司主要負責人給予充分肯定的；
（三）對任職公司董事會/監事會審議事項提出合理化建議意見，被采納實施，效果顯著的；
（四）對任職公司股東（大）會、董事會/監事會安排的事項，進行深入研究論證得出重要結論，對任職公司的發展產生良好的實質性影響，成效顯著的。
第三十一條
外派董事/監事履行董事/監事職責、執行公司職務時違反國家法律法規或者任職公司章程的規定，給任職公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第三十二條
外派董事/監事有下列行為之一的，按照有關規定給予相應處分：
（一）對任職公司違法違紀問題隱匿不報的；
（二）對任職公司股東（大）會、董事會/監事會審議事項失察，嚴重失職的；
（三）與任職公司串通，編造虛假工作報告、專項報告的；
（四）干預任職公司具體生產經營活動，造成嚴重后果的；
（五）在履行董事/監事職責工作中，報銷非公務費用、以權謀私、徇私舞弊，影響惡劣的；
（六）泄露任職公司的技術秘密、商業秘密，擅自公開工作報告、專題報告的；
（七）損害或侵犯了股東、任職公司及職工合法權益的。
第三十三條
任職公司發現外派董事/監事在履行董事/監事職責過程中違反本管理制度，可向外派董事監事工作辦公室報告，外派董事監事工作辦公室視情節報請集團公司追究當事人的責任。
第七章附則
第三十四條
本管理辦法由集團公司外派董事監事工作辦公室負責解釋。
第三十五條
本管理辦法經集團公司董事會審議通過，自印發之日起施行。
外派董事監事管理辦法
公司董事會管理制度 15
董事和監事作為公司的重要管理人員，對公司的發展起著舉足輕重的作用。因此，董事、監事的薪酬（津貼）制度應該建立在公正、合理、透明的基礎上，以吸引和激勵人才，促進公司的持續發展。
一、董事、監事薪酬制度
1. 薪酬總額的確定：董事、監事的薪酬總額應該由公司董事會確定，并包括基本工資、獎金、股權激勵等，同時也應該考慮公司的財務狀況、行業和市場狀況等。此外，董事、監事的薪酬總額應該在公司的股東大會和監事會審議通過后公布。
2. 薪酬構成的比例：董事、監事薪酬應該根據其職責、擔任的委員會和工作量等因素來確定。一般來說，薪酬應該以基本工資為主，獎金和股權激勵作為激勵措施，以適當的比例分配。
3. 獎金制度：為了激勵董事、監事更好地完成工作目標，可以設置年度或季度的績效獎金制度。獎金的設定應該經過公司董事會的審批，并應該根據具體的工作成果和貢獻來確定。
4. 股權激勵：股權激勵是一種常見的董事、監事激勵措施，使其成為公司股東之一，擁有公司未來發展的一定權益。公司可以通過股票期權、限制性股票等方式進行股權激勵，但是股權激勵的額度應該具體考慮公司的財務狀況和發展前景等因素。
二、津貼制度
在特殊情況下，董事、監事有可能需要接受津貼以支付額外的費用。例如在國內外公務差旅期間，需要支付差旅費和住宿費等。在此情況下，公司應該建立合理的津貼制度，以保證董事、監事的工作順利進行，并確保津貼的支出符合法規和公司制度。
1. 差旅費：公司應該為董事、監事差旅支付適當的差旅費，包括機票、住宿和餐飲等費用，并應該建立差旅費報銷制度，以確保報銷的規范和公正。
2. 住宿費：在差旅或出差期間，公司應該支付董事、監事合理的住宿費用。住宿費用的支付應該按照公司制度和標準，確保公正、合理、透明。
3. 獎勵性津貼：公司可以在特殊情況下向董事、監事發放獎勵性津貼，以表彰鼓勵他們的工作業績和業務能力。
以上就是董事、監事薪酬和津貼制度的設定建議，薪酬和津貼的分配應該建立在公正、合理、透明的原則之上，以達到吸引人才、激勵人才、提高公司競爭力的目的。此外，公司應該設立董事、監事薪酬和津貼的管理機構，確保薪酬和津貼的發放符合公司制度和法規，并能夠公正、透明地進行。該機構應該由公司的.高層管理人員和獨立監事組成，確保管理機構的獨立性和公正性。
針對董事、監事可能出現的公共形象爭議，公司可以制定合理的薪酬和津貼限制制度。比如，根據公司的行業和市場情況，可設定薪酬和津貼的上限，以避免董事、監事過高的薪酬和津貼給公司帶來不必要的壓力和爭議。
最后，公司應該定期對董事、監事薪酬和津貼制度進行評估和調整，以確保制度的適應性和有效性。評估和調整應該考慮公司的財務狀況、業務發展前景、市場競爭情況和管理人員的表現等因素。
總之，董事、監事薪酬和津貼制度的設立應該以公正、合理、透明為基礎，確保吸引和激勵優秀管理人員，同時也應該遵守法規和公司制度，避免出現薪酬和津貼的過度和不合理的現象。通過建立合理有效的薪酬和津貼制度，公司可以吸引更多優秀的管理人才，提高公司的競爭力，推動公司的持續發展。另外，公司薪酬和津貼制度的設立需要考慮到員工的不同需求和貢獻。一般來說，員工的薪資應該根據其工作的性質、困難度、工作量以及市場競爭情況等因素來確定。此外，還應基于員工的表現，比如工作質量、工作效率、創新能力、培訓積極性、團隊合作等方面來制定績效評估和獎勵機制，以激勵員工不斷提高自己的能力和工作表現。
同時，公司也要思考如何提供更全面和具有吸引力的福利待遇，以提高員工的福利水平和生活質量，從而更好地激勵員工的工作熱情和投入度。福利待遇可以包括健康保險、休假制度、員工旅游、培訓和學習機會、生育假、婚假等等。這些福利待遇可以大大提高員工的生活滿意度和工作幸福感，為公司發展創造積極的員工氛圍。
至于津貼的發放，公司應該在考慮到員工貢獻的同時，也要考慮到公司的實際財務狀況和市場競爭情況。比如，公司可以根據員工的職務、業績、學歷、工作年限等因素進行評估和發放。另外，由于津貼可能會帶來一些稅務問題，公司也應該了解相關法規和稅收政策，確保津貼的發放符合法規，避免因錯誤稅務處理帶來的風險和罰款。
最后值得強調的是，公司的薪酬和津貼制度不應是僵化的，而應該具有靈活性和可調節性。薪酬和津貼應該是根據公司發展需求、行業發展趨勢、員工表現和市場競爭情況等動態變化的，同時應該建立起監督機制和審批程序，保證制度的公開、公正和透明。只有建立合理的制度和機制，公司才能吸引到優秀的管理人才、穩定員工隊伍、提高生產效率和競爭力。在競爭激烈的市場環境中，公司的薪酬和津貼制度必須具有靈活性和可調節性，以滿足不同員工的需求和貢獻。公司應根據員工的工作性質、困難度、工作量以及市場競爭情況來制定薪酬結構。同時，應基于員工的表現，如工作質量、效率、創新能力、培訓積極性等方面來設立績效評估和獎勵機制，以激勵員工的工作熱情和提高工作表現。此外，公司還應提供更全面和具有吸引力的福利待遇，如健康保險、休假制度、員工旅游、學習機會等，以提高員工的福利水平和生活質量。
津貼的發放也應基于員工的職務、業績、學歷和工作年限等因素進行評估和發放。津貼的發放也應遵守相關的法規和稅收政策，確保不帶來稅務問題和風險。最后，公司應建立合理的薪酬和津貼制度，并監督其公開、公正和透明。只有建立完善的制度和機制，公司才能吸引優秀的管理人才、保持穩定的員工隊伍，提高生產效率和競爭力，從而為公司的長期發展打下堅實的基礎。
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