注冊會計師考試《會計》最后模擬試題

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注冊會計師考試《會計》最后模擬試題

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注冊會計師考試《會計》最后模擬試題

　　習題一

　　二、注會多項選擇題，本題型共10小題，每小題2分，共計20分。每小題均有多個正確答案，請從每小題的備選答案中選出正確的答案.不答、錯答、漏答均不得分。涉及計算的，如有小數，保留兩住小數，兩位小數后四舍五入。

　　13甲公司為上市公司，是M集團下的子公司。20xx年發生如下業務。

　　(1)20xx年1月1日，甲公司用銀行存款8200萬元從證券市場上購入同一集團下乙公司發行在外80%的股份并能夠控制乙公司。同日，乙公司相對于M集團而言的賬面所有者權益為10000萬元。其中：股本為6000萬元，資本公積為1000萬元，盈余公積為300萬元，未分配利潤為2700萬元。假定合并之前，甲公司“資本公積-股本溢價”余額為3000萬元，不考慮所得稅等因素。

　　①乙公司20xx年度相對于M集團而言實現凈利潤1000萬元，提取盈余公積100萬元；20xx年宣告分派20xx年現金股利500萬元，無其他所有者權益變動。

　　②甲公司20xx年1月1日無應收乙公司賬款；20xx年12月31日，應收乙公司賬款的余額為100萬元。假定甲公司對應收乙公司的賬款按10%計提壞賬準備。

　　(2)20xx年4月2日，甲公司與丙公司簽訂購買丙公司持有的丁公司(非上市公司)70%股權的合同。假設甲公司與丙公司在發生該交易之前沒有任何關聯關系。該合并采用應稅合并，適用的所得稅稅率為25%，在合并財務報表層面出現的暫時性差異均符合遞延所得稅資產或遞延所得稅負債的確認條件。

　　①甲公司以銀行存款8000萬元作為對價，20xx年6月30日辦理完畢上述相關資產的產權轉讓手續。丁公司可辨認凈資產的賬面價值為10000萬元，其中：股本為6000萬元，資本公積為1000萬元，盈余公積為300萬元，未分配利潤為2700萬元。

　　②丁公司可辨認資產、負債的公允價值與其賬面價值僅有-項資產存在差異，即固定資產的賬面價值為8500萬元，公允價值為9000萬元。丁公司該項管理用固定資產未來仍可使用10年，預計凈殘值為零，采用年限平均法計提折舊。固定資產的折舊年限、折舊方法及預計凈殘值均與稅法規定-致。

　　要求：根據上述資料，回答13-14各題。

　　下列關于甲乙公司之間交易在20xx年末的會計處理，表述正確的有( )。

　　A.抵消的長期股權投資金額為8600萬元

　　B.抵消處理對合并報表所有者權益項目的影響額為-10460萬元

　　C.恢復的子公司留存收益為2400萬元

　　D.抵消乙公司提取的盈余公積100萬元

　　E.內部債權債務抵消對資產類項目的影響額為-90萬元

　　參考答案:C,D,E

　　答案解析:

　　選項A，20xx年12月31日按權益法調整后的長期股權投資賬面余額=8000+(1000—500)×80%=8400(萬元)；選項B，20xx年末的抵消處理減少合并報表所有者權益項目的金額=(10000+1000—500)×(1-20%)=8400(萬元)；選項E，內部債權債務抵消對資產類項目的影響=-100+100×10%=-90(萬元)。

　　14下列關于甲丁公司之間交易的表述中，正確的有( )。

　　A.購買日為20xx年6月30日

　　B.20xx年6月30日初始投資成本為8000萬元

　　C.購買目的合并商譽為650萬元

　　D.購買日調整、抵消分錄對合并報表資產類項目的影響額為-6850萬元

　　E.購買日合并報表中確認遞延所得稅負債125萬元

　　參考答案:A,B,C,D

　　答案解析:

　　購買日的合并商譽=8000-(10000+500)×70%=650(萬元)；購買日調整、抵消分錄對合并報表資產類項目的影響=500+650-8000=-6850(萬元)；非同-控制下的應稅合并不確認遞延所得稅。

　　15下列有關盈余公積的說法，表述正確的有(　　)。

　　A.企業進行利潤分配時，首先應以稅前利潤為基礎計提法定盈余公積金

　　B.公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損

　　C.盈余公積可以用于擴大企業生產經營

　　D.企業以提取盈余公積彌補虧損時，應由股東大會提議并最終批準方可生效

　　參考答案:B,C

　　答案解析:

　　選項A，應以稅后利潤為基礎計提法定盈余公積金；選項D，企業以提取盈余公積彌補虧損時，應由公司董事會提議，并經股東大會批準。

　　16甲公司采用資產負債表債務法核算所得稅，所得稅稅率為25%。20xx年初不存在遞延所得稅項目余額，20xx年甲公司的有關交易或事項如下。

　　(1)20xx年1月1日，以1022.35萬元自證券市場購人當日發行的-項3年期到期還本付息國債。該國債票面金額為1000萬元，票面年利率為50A，年實際利率為4%。甲公司將該國債作為持有至到期投資核算。稅法規定，國債利息收入免交所得稅。

　　(2)20xx年4月1日，甲公司自證券市場購入某股票；支付價款1500萬元(假定不考慮交易費用)。甲公司將該股票作為可供出售金融資產核算。12月31日，該股票的公允價值為1000萬元。

　　(3)20xx年發生了2000萬元廣告費支出，發生時已作為銷售費用計入當期損益。稅法規定，該類支出不超過當年銷售收入15%的部分允許當期稅前扣除，超過部分允許在以后年度結轉稅前扣除。甲公司20xx年實現銷售收入10000萬元。

　　(4)20xx年因政策性原因發生經營虧損2000萬元，按照稅法規定，企業的經營虧損可用于抵減以后5個年度的應納稅所得額。該公司預計其于未來5年期間能夠產生足夠的應納稅所得額彌補該虧損。

　　要求：根據上述資料，不考慮其他因素，回答16-17各題。

　　下列有關甲公司對20xx年所得稅進行納稅調整的處理中，正確的有(　　)。

　　A.對于國債利息收入，應在利潤總額的基礎上調整減少50萬元

　　B.對于可供出售金融資產的公允價值變動，應在利潤總額的基礎上調整增加500萬元

　　C.對于可供出售金融資產的公允價值變動，不需要進行納稅調整

　　D.對于廣告費支出，應在利潤總額的基礎上調整增加500萬元

　　參考答案:C,D

　　答案解析:

　　選項A，對于國債利息收入，應在利潤總額的基礎上調整減少40.89萬元(1022.35×4%)；選項B，對于可供出售金融資產的公允價值變動，由于計入資本公積，不影響會計利潤，也不影響應納稅所得額，所以不需要進行納稅調整。

　　17下列有關甲公司在20xx年度利潤表中應確認的所得稅費用的表述中，正確的有(　　)。

　　A.甲公司20xx年應確認的當期所得稅為零

　　B.甲公司20xx年應確認的遞延所得稅收益為510.22萬元

　　C.甲公司20xx年應確認的遞延所得稅費用為750萬元

　　D.甲公司在20xx年度利潤表中應確認的所得稅費用為-510.22萬元

　　參考答案:A,B,D

　　答案解析:

　　應納稅所得額=-2000-1022.35×4%+(2000-10000×15%)=-1540.89(萬元)，應交所得稅為0。所得稅費用=應交所得稅+遞延所得稅費用(-遞延所得稅收益)=0-[1540.89+(2000-10000×15%)]×25%=-510.22(萬元)

　　18在以發行權益性證券或債券方式進行的企業合并中，關于發行過程中相關的傭金、手續費的處理，說法正確的有( )。

　　A.在權益性證券發行有溢價的情況下，自溢價收入中扣除

　　B.在權益性證券發行無溢價或溢價金額不足以沖減的情況下，應增加合并成本

　　C.對于債券如為溢價發行，該部分費用應增加合并成本

　　D.對于債券如為折價發行，該部分費用應增加折價的金額

　　參考答案:A,D

　　答案解析:

　　選項B，在權益性證券發行無溢價或溢價金額不足以沖減的情況下，應沖減盈余公積和未分配利潤；選項C，對于債券如為溢價發行，這部分費用應沖減溢價收入。

　　19下列各項業務，會引起留存收益總額變化，但是不會引起所有者權益總額變化的有(　　)。

　　A.根據股東大會的決議分配股票股利

　　B.外商投資企業按規定提取職工獎勵及福利基金

　　C.用盈余公積派送新股

　　D.用盈余公積彌補以前年度虧損

　　參考答案:A,C

　　答案解析:

　　選項A，增加股本，減少利潤分配；選項C，減少盈余公積，增加股本。所以選項A、C均會影響留存收益總額，不會影響所有者權益總額。選項B，減少利潤分配，增加應付職工薪酬，留存收益和所有者權益都會變化；選項D，利潤分配和盈余公積-增-減，既不影響留存收益總額，也不影響所有者權益總額。

　　20下列有關資本公積的表述中，正確的有(　　)。

　　A.自用房地產轉換為以公允價值模式計量的投資性房地產，產生的差額都應通過“資本公積-其他資本公積”核算

　　B.采用權益法核算的長期股權投資，對被投資單位除凈損益以外所有者權益的其他變動，應當確認資本公積

　　C.接受非控股股東無償的現金捐贈應通過“資本公積-股本溢價(或資本溢價)”核算

　　D.將持有至到期投資重分類為可供出售金融資產時，該投資賬面價值與公允價值之間的差額通過“資本公積-其他資本公積”科目核算

　　參考答案:B,D

　　答案解析:

　　選項A，自用房地產轉換為以公允價值模式計量的投資性房地產，公允價值大于賬面價值的差額記入“資本公積”，公允價值小于賬面價值的差額記入“公允價值變動損益”；選項C，企業接受非控股股東直接或間接的捐贈，按照企業會計準則規定符合確認條件的，通常應當確認為當期收益，但是有確鑿證據表明屬于非控股股東對企業的資本性投入，應當作為權益性交易處理，相關利得計人所有者權益(資本公積)。

　　212012年12月31日工商銀行應收B公司貸款1020萬元(含利息20萬元)，因B公司發生嚴重的資金困難而進行債務重組。工商銀行已于2012年5月10日對該項貸款計提了50萬元的減值準備。重組協議約定：免除積欠的利息20萬元；B公司以其-棟閑置的廠房抵償本金的60%，該廠房的公允價值為560萬元，賬面價值為540萬元，工商銀行為此發生了2萬元的手續費；剩余的債務以B公司持有的對甲公司以成本法核算且賬面價值為290萬元的長期股權投資抵償，該項投資的公允價值為320萬元。則下列說法中正確的有(　　)。

　　A.工商銀行得到的廠房的入賬價值為602萬元

　　B.B公司因進行債務重組而確認的投資收益的金額為30萬元

　　C.工商銀行應確認的債務重組損失為70萬元

　　D.B公司因債務重組而影響當年損益的金額為190萬元

　　參考答案:B,D

　　答案解析:

　　選項A，以非現金資產償還債務的，債權人應以該項資產的公允價值及相關稅費入賬，所以，工商銀行得到的廠房的人賬價值=560+2-562(萬元)；選項B，B公司因重組而確認的投資收益金額=320-290=30(萬元)；選項C.工商銀行的債務重組損失=1020-560-320-50=90(萬元)；選項D，B公司因重組而影響損益的金額=1020-(560+320)+(560-540)+(320-290)=190(萬元)。

　　22下列有關借款費用的會計處理，正確的有(　　)。

　　A.借款存在折價或者溢價的，應當按照實際利率法確定每-會計期間應攤銷的折價或者溢價金額，調整每期利息金額，通過“利息調整”明細科目處理

　　B.在資本化期間內，每-會計期間的利息資本化金額不應當超過當期相關借款實際發生的利息金額

　　C.企業應將閑置的專門借款資金取得的利息收入或投資收益從資本化金額中扣除，以如實反映符合資本化條件的資產的實際成本

　　D.除外幣專門借款外的其他外幣借款本金及其利息所產生的匯兌差額應當作為財務費用，計人當期損益

　　參考答案:A,B,D

　　答案解析:

　　選項C，企業應將閑置的專門借款資金在資本化期間內取得的利息收入或投資收益從資本化金額中扣除，以如實反映符合資本化條件的資產的實際成本。

　　習題二

　　一、單項選擇題

　　1.根據反壟斷法律制度的規定，下列各項中，屬于界定相關商品市場的基本標準的是( )。

　　A.商品的外形、特性、質量和技術特點等總體特征和用途

　　B.商品的運輸成本和運輸特征

　　C.商品間較為緊密的相互替代性

　　D.商品的使用期限和季節性

　　【答案】A

　　2.2017年，甲有限合伙企業實現利潤300萬元。2018年初，合伙企業向普通合伙人乙、丙及有限合伙人丁各分配利潤100萬元。根據合伙企業法律制度的規定，就上述可分配利潤應繳納所得稅的主體是( )。

　　A.乙和丙

　　B.乙、丙和丁

　　C.丁

　　D.甲、乙、丙和丁

　　【答案】B

　　3.根據物權法律制度的規定，下列各項中，屬于動產的是( )。

　　A.房屋

　　B.林木

　　C.海域

　　D.船舶

　　【答案】D

　　4.根據對外貿易法律制度的規定，下列關于國營貿易和國營貿易企業的表述中，正確的是( )。

　　A.實行國營貿易管理的貨物的目錄，由海關總署會同其他有關部門確定

　　B.實行國營貿易管理的貨物的進出口業務一概由授權企業經營

　　C.國營貿易是世界貿易組織明文允許的貿易制度

　　D.判斷一個企業是不是國營貿易企業，關鍵是看該企業的所有制形式

　　【答案】C

　　5.根據涉外投資法律制度的規定，外國投資者以股權作為支付手段并購中國境內企業的審批機關是( )。

　　A.國家發改委

　　B.省級商務主管部門

　　C.商務部

　　D.國家市場監督管理總局

　　【答案】C

　　6.下列各項法律規范中，屬于確定性規范的是( )。

　　A.供用水、供用氣、供用熱力合同，參照供用電合同的有關規定

　　B.法律、行政法規禁止或者限制轉讓的標的物，依照其規定

　　C.國務院反壟斷委員會的組成和工作規則由國務院規定

　　D.因正當防衛造成損害的，不承擔民事責任

　　【答案】D

　　7.根據證券法律制度的規定，首次公開發行股票數量在2000萬股(含)以下且無老股轉讓計劃的，其發行價格的確定方式是( )。

　　A.直接定價

　　B.競價定價

　　C.網下詢價

　　D.機構報價

　　【答案】A

　　8.某有限責任公司股東甲、乙、丙的持股比例分別為9%、9%和82%。公司未設監事會，乙任監事;丙任執行董事，甲發現丙將公司資產擅自低于市價轉讓給丙妻，嚴重損害公司利益。遂書面請求乙對丙提起訴訟。乙礙于情面，未提起訴訟。甲的下列行為中，符合公司法律制度規定的是( )。

　　A.以自己的名義對丙提起訴訟，要求其賠償公司損失

　　B.提議召開臨時股東會，要求丙對相關事項作出說明

　　C.請求公司以合理價格收購其股權，從而退出公司

　　D.以公司監督機構失靈、公司和股東利益受到嚴重損害為由，請求人民法院解散公司

　　【答案】A

　　9.根據民事法律制度的規定，下列各項中，屬于民事法律行為中的處分行為的是( )。

　　A.租賃合同

　　B.所有權轉讓

　　C.買賣合同

　　D.拆除房屋

　　【答案】B

　　10.根據票據法律制度的規定，下列票據記載事項中，可以更改的是( )。

　　A.出票日期

　　B.付款人名稱

　　C.票據金額

　　D.收款人名稱

　　【答案】B

　　11.根據企業破產法律制度的規定，管理人依法編制的債權登記表，應當提交特定主體核查。該特定主體是( )。

　　A.債權人委員會

　　B.債權人會議主席

　　C.人民法院

　　D.第一次債權人會議

　　【答案】D

　　12.根據民事法律制度的規定，下列主體中，具有完全行為能力的是( )。

　　A.8周歲的乙

　　B.15周歲的少年天才丙

　　C.剛出生的甲

　　D.18周歲的大學生丁

　　【答案】D

　　13.根據公司法律制度的規定，下列主體中，有資格提出上市公司獨立董事候選人的是( )。

　　A.持有上市公司已發行股份1%以上的股東

　　B.上市公司的董事長

　　C.上市公司的職工代表大會

　　D.上市公司的監事會主席

　　【答案】A

　　14.某有限責任公司的自然人股東甲死亡。公司章程對于股權繼承無特別規定。根據公司法律制度的規定，甲的合法繼承人享有的權利是( )。

　　A.繼承甲的股東資格，并享有全部股東權利

　　B.繼承甲的股東資格，但表決權受一定限制

　　C.繼承甲所持股權的財產利益，但不得繼承股東資格

　　D.繼承甲所持股權的財產利益，但繼承股東資格須經其他股東過半數通過

　　【答案】A

　　15.某有限責任公司有甲、乙兩名股東，分別持有70%和30%的股權。2018年3月，乙發現，該公司基于股東會2017年2月作出的增資決議增加了注冊資本，乙的持股比例被稀釋。經查，該公司2017年2月并未召開股東會作出增資決議。根據公司法律制度的規定，如果乙擬提起訴訟推翻增資決議，其訴訟請求應當是( )。

　　A.撤銷決議

　　B.確認決議不成立

　　C.確認決議無效

　　D.確認決議效力待定

　　【答案】B

　　16.甲股份有限公司為非上市公眾公司。擬向5名戰略投資者發行股票，募集資金。根據證券法律制度的規定，甲公司應當向證監會履行的手續是( )。

　　A.申請備案

　　B.申請核準

　　C.事后知會

　　D.申請注冊

　　【答案】B

　　17.根據合伙企業法律制度的規定，下列關于有限合伙企業的表述中，錯誤的是( )。

　　A.除法律另有規定外，有限合伙人人數不得超過200人

　　B.國有獨資公司及公益性的事業單位，不得擔任普通合伙人

　　C.法人及其他組織均可依照法律規定設立有限合伙企業

　　D.有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業

　　【答案】A

　　18.根據合同法律制度的規定，下列各項中，應當承擔締約過失責任的是( )。

　　A.丙未按時履行支付租金的義務

　　B.丁駕駛機動車違反交通規則撞傷行人

　　C.甲假借訂立合同，惡意與乙進行磋商

　　D.戊辭職后違反競業禁止約定從事同業競爭

　　【答案】C

　　19.2017年6月，自然人甲、乙、丙設立某合伙企業。合伙協議約定：甲、乙各出資30萬元。丙出資90萬元，均應于合伙企業成立之日起2年內繳清。合伙協議未約定利潤分配事項。2018年6月，合伙企業擬分配利潤，此時甲、乙已完全履行出資義務，丙已向合伙企業出資60萬元，在甲、乙、丙未能就此次利潤分配方案達成一致意見的情形下，下列關于此次利潤應如何分配的表述中，正確的是( )。

　　A.甲、乙、丙應按1：1：2的比例分配

　　B.甲、乙、丙應按1：1：3的比例分配

　　C.甲、乙、丙應按1：1：1的比例分配

　　D.甲、乙、丙應按各自對合伙企業的貢獻度分配

　　【答案】A

　　20.根據企業國有資產法律制度的規定，下列國有獨資公司的人員中，應當由履行出資人職責的機構任免的是( )。

　　A.副董事長

　　B.副總經理

　　C.總經理

　　D.財務負責人

　　【答案】A

　　21.根據涉外投資法律制度的規定，外商投資項目存在特定情形的，應當列為禁止類外商投資項目。下列各項中，屬于該種情形的是( )。

　　A.不利于節約資源

　　B.不利于改善生態環境

　　C.技術水平落后

　　D.占用大量耕地，不利于保護、開發土地資源

　　【答案】D

　　22.根據企業國有資產法律制度的規定，金融企業國有資產的監督管理部門是( )。

　　A.國資委

　　B.中國人民銀行

　　C.財政部門

　　D.銀保監會

　　【答案】C

　　23.某普通合伙企業合伙人甲擬對外轉讓其持有的合伙財產份額，合伙協議對于轉讓程序無特定約定。根據合伙企業法律制度的規定，下列關于該轉讓的表述中，正確的是( )。

　　A.須經全體合伙人2/3以上同意

　　B.須經甲以外的其他合伙人2/3以上同意

　　C.須經全體合伙人1/2以上同意

　　D.須經甲以外的其他合伙人一致同意

　　【答案】D

　　24.根據企業國有資產法律制度的規定，下列關于企業國有資產的表述中，正確的是( )。

　　A.企業國有資產是指國家對企業各種形式的出資所形成的權益

　　B.國家作為出資人對所出資企業的法人財產享有所有權

　　C.企業國有資產即國家出資企業的法人財產

　　D.國家對企業出資所形成的廠房、機器設備等固定資產的所有權屬于國家

　　【答案】A

　　二、多項選擇題

　　1.根據反壟斷法律制度的規定，市場支配地位是指經營者在相關市場內具有能夠控制商品價格、數量或者其他交易條件，或者能夠阻礙、影響其他經營者進入相關市場能力的市場地位。

　　下列各項中，屬于“其他交易條件”的有( )。

　　A.付款條件

　　B.交付方式

　　C.商品品質

　　D.售后服務

　　【答案】ABCD

　　2.甲為普通合伙企業合伙人，因個人原因欠合伙企業以外的第三人乙10萬元。乙欠合伙企業貨款15萬元。現甲無力以個人財產清償欠乙的債務，乙的下列主張中，符合合伙企業法律制度規定的有( )。

　　A.以其對甲的債權部分抵銷其欠合伙企業的債務

　　B.以甲從合伙企業中分得的利潤償付債務

　　C.代位行使甲在合伙企業中的各項權利

　　D.以甲在合伙企業中的財產份額償付債務

　　【答案】BD

　　3.根據民事法律制度的規定，下列各項中，屬于無相對人的意思表示的有( )。

　　A.拋棄動產

　　B.授予代理權

　　C.設立遺囑

　　D.行使解除權

　　【答案】AC

　　4.根據外匯管理法律制度的規定，下列關于當前人民幣匯率制度的表述中，正確的有( )。

　　A.參考“一籃子”貨幣進行調節

　　B.有管理的浮動

　　C.以市場供求為基礎

　　D.官方匯率與調劑市場匯率并存

　　【答案】ABC

　　5.根據涉外投資法律制度的規定，下列在中國領域內履行的合同中，專屬適用中國法律，不得由當事人選擇合同準據法的有( )。

　　A.中外合作經營企業合同

　　B.外商獨資企業股份轉讓合同

　　C.中外合資經營企業合同

　　D.中外合作勘探、開發自然資源合同

　　【答案】ABCD

　　6.下列各項中，屬于我國法律淵源的有( )。

　　A.《支付結算辦法》

　　B.《最高人民法院關于適用若干問題的解釋(一)》

　　C.《中華人民共和國立法法》

　　D.《上市公司信息披露管理辦法》

　　【答案】ABCD

　　7.下列關于本票的表述中，符合票據法律制度規定的有( )。

　　A.本票為見票即付的票據

　　B.本票的收款人名稱可以授權補記

　　C.我國現行法律規定的本票僅為銀行本票

　　D.本票未記載付款地的，出票人的營業場所為付款地

　　【答案】ACD

　　8.根據證券法律制度的規定，公開發行優先股的公司必須在公司章程中規定的事項有( )。

　　A.在有可分配稅后利潤的情況下必須向優先股股東分配股息

　　B.未向優先股股東足額派發股息的差額部分應當累計到下一個會計年度

　　C.采取固定股息率

　　D.優先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配

　　【答案】ABCD

　　9.根據物權法律制度的規定，下列各項中，可以出質的有( )。

　　A.存款單

　　B.倉單

　　C.支票

　　D.股權

　　【答案】ABCD

　　10.根據企業國有資產法律制度的規定，國有股東轉讓所持上市公司股份的方式有( )。

　　A.協議轉讓

　　B.無償劃轉

　　C.證券交易系統轉讓

　　D.間接轉讓

　　【答案】ABCD

　　11.根據公司法律制度的規定，下列各項中，應當由上市公司股東大會作出決議的有( )。

　　A.公司對外擔保總額超過最近一期經審計總資產的30%以后提供的擔保

　　B.為資產負債率超過70%的非關聯方提供的擔保

　　C.公司對外擔保總額達到最近一期經審計凈資產的50%以后的提供的擔保

　　D.為公司實際控制人及其關聯方提供的擔保

　　【答案】ABCD

　　12.根據合伙企業法律制度的規定，下列各項中，屬于普通合伙企業合伙人當然退伙的情形有( )。

　　A.法人合伙人被吊銷營業執照

　　B.因重大過失給合伙企業造成損失

　　C.自然人合伙人被宣告死亡

　　D.未履行出資義務

　　【答案】AC

　　13.根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬于有限責任公司股東義務的有( )。

　　A.經營管理公司的義務

　　B.善意行使股權的義務

　　C.出資義務

　　D.公司出現解散事由后，組織清算的義務

　　【答案】BCD

　　14.根據反壟斷法律制度的規定，下列具有競爭關系的經營者之間的約定中，屬于橫向壟斷協議的有( )。

　　A.聯合拒絕銷售特定經營者的商品

　　B.劃分銷售商品的種類

　　C.采用據以計算價格的標準公式

　　D.拒絕采用新的技術標準

　　【答案】ABCD

　　三、案例分析題

　　1.2017年4月，甲上市公司與乙有限責任公司達成合并意向。甲公司董事會初步擬定的合并及配套融資方案(簡稱“方案初稿”)包括以下要點：

　　(1)甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，甲公司存續、承接乙公司全部資產和負債，乙公司注銷，乙公司原股東獲得現金補償。

　　(2)根據合并雙方審計報告，截至2016年年底，乙公司資產總額占甲公司同期經審計資產總額的比例超過50%。但該年度乙公司營業收入占甲公司同期經審計營業收入的比例低于50%，故本次合并不構成甲公司重大資產重組。

　　(3)出席股東大會并對合并方案投反對票的股東。享有異議股東股份回購請求權。有權要求甲公司以合理價格回購其股票。

　　(4)為籌集實施合并所需資金，甲公司擬向本公司控股股東A公司非公開發行股票，發行價不低于定價基準日的20個交易日公司股票均價的80%。具體發行價格由董事會決議確定，并經股東大會批準，A公司認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。

　　甲公司董事會根據中介機構的意見修訂方案初稿后，予以公告。

　　2017年6月1日，甲公司臨時股東大會通過合并決議和非公開發行股票融資決議。同日，乙公司臨時股東會也通過了合并決議。6月15日，證監會批準甲公司的合并與配套融資方案。

　　B銀行對甲公司享有一筆2018年6月底到期的借款債權。接到甲公司合并通知后，B銀行于6月20日向甲公司提出償債請求。甲公司以債務未到期為由，予以拒絕。

　　2017年6月22日，乙公司股東賈某以“股東會召集程序違反公司章程”為由提起訴訟，請求人民法院撤銷乙公司股東會6月1日通過的合并決議。經查，乙公司章程規定，召開股東會應當以電子郵件方式通過股東，但乙公司并未向賈某發送電子郵件，而是以手機短信方式通知。賈某及其他股東均出席了6月1日的股東會會議并表決。人民法院認為，乙公司股東會召集程序確有不符合公司章程之處，但仍然駁回了賈某的訴訟請求。

　　甲公司股東周某反對甲、乙公司合并，于2017年5月底向甲公司董事會郵寄了書面反對意見，但周某并未出席甲公司6月1日召開的臨時股東大會，也未委托他人表決。6月6日，周某向甲公司提出行使異議股東股份回購請求權，遭甲公司拒絕，拒絕理由是：只有出席股東大會并對合并投反對票的股東，才享有異議股東股份回購請求權。

　　2017年10月7日，證監會接到舉報稱，甲公司董事雷某涉嫌內幕交易。經查，雷某于2017年2月1日、2月10日及3月2日先后購入甲公司股票10萬股、20萬股、40萬股，并于2017年8月25日全部賣出，獲利100余萬元。根據以上事實，證監會認定雷某的行為違反證券法，構成短線交易。

　　根據上述內容，分別回答下列問題：

　　(1)基于方案初稿所述情況，本次合并是否構成甲公司的重大資產重組？并說明理由。

　　(2)方案初稿中關于非公開發行股票的內容，是否符合證券法律制度的規定？并說明理由。

　　(3)甲公司拒絕B銀行償債請求的理由是否成立？并說明理由。

　　(4)人民法院認為乙公司股東會召集程序確有不符合章程之處，但仍然駁回賈某的訴訟請求，是否符合公司法律制度的規定？并說明理由。

　　(5)甲公司拒絕周某異議股東股份回購請求的理由是否成立？并說明理由。

　　(6)計算雷某因短線交易所獲利潤時，應當以多少股份數為基礎？并說明理由。

　　(7)雷某短線交易所獲利潤應當歸誰所有？

　　2.2017年4月，申請執行人B公司請求甲地級市乙縣人民法院執行人A公司(住所地為丙地級市丁縣)位于乙縣的X房產。乙縣人民法院在執行中發現。A公司不能清償到期債務且資產不足以清償全部債務。后經A公司書面同意，該執行案件移送破產審查。同年5月，受移送人民法院確定受理A公司破產案件。并指定了破產管理人。

　　在破產案件審理中，查明下列事實：

　　(1)A公司在X房產上為其所欠B公司300萬元債務設定了抵押擔保。抵押時，X房產的市場價值約為350萬元，現該房產市場價值約為400萬元。除上述抵押外。該房產上沒有其他權利負擔。

　　(2)2016年8月，A公司因正常生產經營所需與C公司約定。A公司從當年9月開始每月從C公司采購原材料，貨款按季度結算，A公司以其專用存款賬戶質押擔保。之后，A公司依約提供了質押擔保。破產案件審理中，其他債權人提出，A公司為C公司提供質押擔保的行為發生于破產申請受理前1年內，因此，管理人應請求人民法院予以撤銷。

　　在破產案件審理期間，因國家稅收政策調整及不動產市場價格上漲。A公司資產超過負債。A公司認為破產原因消失。希望通過變賣部分不動產清償債務。逐向人民法院提出終止破產程序的申請。

　　根據上述內容，分別回答下列問題：

　　要求：

　　(1)乙縣人民院移送的A公司破產案件，根據級別管轄和地域管轄的的規則，應當由哪個人民法院管轄？并說明理由。

　　(2)乙縣人民法院在作出執行案件移送破產審查決定前，應當履行何種審核程序？

　　(3)X房產應以多少財產價值計入管理人報酬的計酬基數？并說明理由。

　　(4)A公司為C公司提供質押擔保的行為應否撤銷？并說明理由。

　　(5)對于A公司提出的終止破產程序的申請，人民法院應否支持？并說明理由。

　　3.A公司為支付向B公司購買的鋼材貨款,向B公司簽發了一張以甲銀行為承兌人，金額為100萬元的銀行承兌匯票，甲銀行作為承兌人在匯票上簽章，B公司收到匯票后背書轉讓給C公司，用于償還所欠租金，C公司為履行向D中學捐資助學的承諾，將該匯票背書轉讓給D中學，并在匯票上注明“不得轉讓”字樣，D中學將該匯票背書轉讓給F公司，用于償付工程款，應F公司的要求，D中學請E公司出具了擔保函，承諾就D中學對F公司的票據債務承擔保證責任，但未在票據上作任何記載。

　　A公司收到鋼材后，發現存在重大質量瑕疵，完全不符合買賣合同約定及行業通行標準，無法使用。

　　F公司于匯票到期日向甲銀行提示付款，甲銀行以A公司未在該行存入足夠資金為由拒付。

　　F公司遂向A、B、C、E公司追索，A公司稱，因鋼材存在重大質量瑕疵，B公司構成根本違約，已向B公司主張解除合同，退還貨款，故不應承擔任何票據責任，C公司匯票上記載有“不得轉讓”字樣為由拒絕承擔票據責任。

　　根據上述內容，分別回答下列問題：

　　(1)甲銀行拒絕向F公司付款的理由是否成立？并說明理由。

　　(2)A公司拒絕向F公司承擔票據責任的理由是否成立？并說明理由。

　　(3)C公司拒絕向F公司承擔票據責任的理由是否成立？并說明理由。

　　(4)E公司應否承擔票據保證責任？并說明理由。

　　4.2016年6月6日，甲與乙簽訂委托合同，委托乙出租自有房屋一套并代收租金，委托期間為2016年6月6日至2018年7月31日。2016年7月4日，甲為乙出具了授權委托書，載明乙有權代理甲處理房屋出租及租金收取事宜，代理權期間為2016年7月4日至2018年7月31日。

　　2016年8月1日，乙以甲名義與丙簽訂書面房屋租賃合同，租期為2016年8月1日至2018年7月31日，租金每月2萬元。2017年6月，該房屋衛生間管道嚴重漏水，丙請求甲維修，甲以租賃合同中未約定由其承擔維修義務為由拒絕，丙自行維修，花費2000元。

　　2018年2月，甲欲出售該房屋，遂通知丙解除租賃合同，丙以甲無權任意解除合同為由拒絕。2018年3月5日，甲在未告知丙的情況下，與丁簽訂買賣合同，以800萬元的價格將房屋出售于丁。為支付房款，2018年3月11日，丁與戊、庚簽訂借款合同，分別自戊、庚處借款500萬元和300萬元，借款期限均為3個月。同時，丁還分別與戊、庚約定以房屋作為借款抵押。次日，丁向甲支付了房款。2018年3月20日，甲和丁辦理了房屋過戶登記。

　　隨后，丁為戊、庚辦理了順位相同的房屋抵押登記。

　　2018年4月2日，丁以其為房屋所有權人為由，要求丙搬離，丙拒絕，并以承租人享有優先購買權為由，主張甲與丁的買賣合同無效。

　　因丁無力償還戊、庚的借款，2018年7月12日，戊、庚主張實現抵押權。房屋拍賣所得價款為720萬元，戊、庚均要求就拍賣所得價款全額實現自己的債權。

　　根據上述內容，分別回答下列問題：

　　(1)甲與乙的委托合同何時生效？乙何時取得代理權？并分別說明理由。

　　(2)衛生間管道嚴重漏水的維修費用2000元應當由誰承擔？并說明理由。

　　(3)甲是否有權解除與丙的租賃合同？并說明理由。

　　(4)丁是否有權要求丙搬離？并說明理由。

　　(5)丙是否有權主張甲與丁的買賣合同無效？并說明理由。

　　(6)戊和庚應如何就房屋拍賣所得價款實現各自的抵押權？并說明理由。

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