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證券考試重點：并購重組財務顧問業務規則
(一)財務顧問從事上市公司并購重組財務顧問業務應當履行的職責
財務顧問從事上市公司并購重組財務顧問業務，應當履行以下職責：
(1)接受并購重組當事人的委托，對上市公司并購重組活動進行盡職調查，全面評估相關活動所涉及的風險。
(2)就上市公司并購重組活動向委托人提供專業服務，幫助委托人分析并購重組相關活動所涉及的法律、財務、經營風險，提出對策和建議，設計并購重組方案，并指導委托人按照上市公司并購重組的相關規定制作申報文件。
(3)對委托人進行證券市場規范化運作的輔導，使其熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定，充分了解其應承擔的義務和責任，督促其依法履行報告、公告和其他法定義務。
(4)在對上市公司并購重組活動及申報文件的真實性、準確性、完整性進行充分核查和驗證的基礎上，依據中國證監會的規定和監管要求，客觀、公正地發表專業意見。
(5)接受委托人的委托，向中國證監會報送有關上市公司并購重組的申報材料，并根據中國證監會的審核意見，組織和協調委托人及其他專業機構進行答復。
(6)根據中國證監會的相關規定，持續督導委托人依法履行相關義務。
(7)中國證監會要求的其他事項。
(二)財務顧問與委托人之間的權利和義務
財務顧問應當與委托人簽訂委托協議，明確雙方的權利和義務，就委托人配合財務顧問履行其職責的義務、應提供的材料和責任劃分、雙方的保密責任等事項做出約定。財務顧問接受上市公司并購重組多方當事人委托的，不得存在利益沖突或者潛在的利益沖突。
接受委托的，財務顧問應當指定2名財務顧問主辦人負責，同時，可以安排1名項目協辦人參與。
財務顧問應當建立盡職調查制度和具體工作規程，對上市公司并購重組活動進行充分、廣泛、合理的調查，核查委托人提供的為出具專業意見所需的資料，對委托人披露的內容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與委托人披露的內容不存在實質性差異。委托人應當配合財務顧問進行盡職調查，提供相應的文件資料。委托人不能提供必要的材料、不配合進行盡職調查或者限制調查范圍的，財務顧問應當終止委托關系或者相應修改其結論性意見。
財務顧問利用其他證券服務機構專業意見的，應當進行必要的審慎核查，對委托人提供的資料和披露的信息進行獨立判斷。
財務顧問對同一事項所作的判斷與其他證券服務機構的專業意見存在重大差異的，應當進一步調查、復核，并可自行聘請相關專業機構提供專業服務。
財務顧問應當采取有效方式對新進入上市公司的董事、監事和高級管理人員、控股股東和實際控制人的主要負責人進行證券市場規范化運作的輔導，包括上述人員應履行的責任和義務、上市公司治理的基本原則、公司決策的法定程序和信息披露的基本要求，并對輔導結果進行驗收，將驗收結果存檔。驗收不合格的，財務顧問應當重新進行輔導和驗收。
財務顧問對上市公司并購重組活動進行盡職調查應當重點關注以下問題，并在專業意見中對以下問題進行分析和說明：
(1)涉及上市公司收購的，擔任收購人的財務顧問，應當關注收購人的收購目的、實力、收購人與其控股股東和實際控制人的控制關系結構、管理經驗、資信情況、誠信記錄、資金來源、履約能力、后續計劃、對上市公司未來發展的影響、收購人的承諾及是否具備履行相關承諾的能力等事項;因國有股行政劃轉或者變更、在同一實際控制人控制的不同主體之間轉讓股份、繼承取得上市公司股份超過30%的，收購人可免于聘請財務顧問。
(2)涉及對上市公司進行要約收購的，收購人的財務顧問除關注第(1)項所列事項外，還應當關注要約收購的目的、收購人的支付方式和支付條件、履約能力、是否將導致公司退市、對收購完成后剩余中小股東的保護機制是否適當等事項。
收購人公告要約收購報告書摘要后15日內未能發出要約的，財務顧問應當督促收購人立即公告未能如期發出要約的原因及中國證監會提出的反饋意見。
(3)涉及上市公司重大資產重組的，財務顧問應當關注重組目的、重組方案、交易定價的公允性、資產權屬的清晰性、資產的完整性、重組后上市公司是否具備持續經營能力和持續盈利能力、盈利預測的可實現性、公司經營獨立性、重組方是否存在利用資產重組侵害上市公司利益的問題等事項。
(4)涉及上市公司發行股份購買資產的，財務顧問應當關注本次發行的目的、發行方案、擬購買資產的估值分析及定價的公允性、擬購買資產的完整性、獨立性、盈利能力、對上市公司影響的量化分析、擬發行股份的定價模式、中小股東合法權益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在異常等事項;涉及導致公司控制權發生變化的，還應當按照第(1)項有關收購人的關注要點對本次發行的特定對象進行核查。
(5)涉及上市公司合并的，財務顧問應當關注合并的目的、合并的可行性、合并方案、合并方與被合并方的估值分析、折股比例的確定原則和公允性、對上市公司的業務和財務結構的影響、對上市公司持續盈利能力的影響、合并后的整合安排等事項。
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