淺談正當目的語境下會計賬簿查閱權的適用研究論文

淺談正當目的語境下會計賬簿查閱權的適用研究論文

　　股東知情權是目前各國公司法都予以充分重視和保護的股東權利，具體在我國司法實踐中，雖未出現“知情權”字樣，但《公司法》第三十三條中“股東查閱權”即可理解為是股東知情權，其具體請求是否得以支持，往往成為該知情權的爭議核心。其中，這又包含了“絕對查閱權”和“相對查閱權”兩部分。所謂絕對查閱權，即指規定股東當然享有查閱、復制公司章程、股東會議記錄、董事會會議記錄的權利，法律對其行使并不加以限制或附加各種條件，公司也不得以其他理由拒絕查閱;而與之對應的相對查閱權，在該條第二款規定中措辭變作了“可以要求查閱”公司會計賬簿，并且受到一定程度的限制。一般情況下，原被告雙方對于絕對查閱權的行使并不會產生異議，爭議焦點和所持的不同意見主要針對相對查閱權的行使展開，即對于股東要求查閱公司會計賬簿中所需要考慮的限制條件應如何理解和適用，這一限制條件在我國《公司法》條款中核心以“正當目的”為述。

　　一、核心：“正當目的”條款的正確適用

　　(一)“正當目的”之法理基礎

　　《公司法》第三十三條第二款將公司會計賬簿規定在相對查閱權之下，同時設定了兩個前置程序，一是要求提出書面查閱請求，二是須說明查閱目的。這兩點十分清晰，在司法實踐中也很少存有理論上的爭議，只需提供證據證明即可認定，難點在于該條款后對“查閱目的”進行了“正當目的”限制。立法對于何謂不當目的，何謂公司利益等關鍵問題并未給予明晰的界定，或是有效列舉，在私法實踐中需要裁判者予以合理把握，但事實上這種依賴于法官判斷的問題上，往往會因法律認識不統一而產生分歧。因此，在探討股東是否有權查閱會計賬簿時有必要先對“正當目的”這一規定進行相對合理而充分的解釋，以此消弭雙方當事人之間的罅隙。

　　所謂“正當”，從其拉丁語的詞源來看，意指對社會事物或社會現象的價值判斷，這對于某一具體事物或現象的正當性而言，即便是在法官本身，也會見仁見智，所持各異。有人認為，維護善意股東的直接合法利益是所謂正當性之趣旨，這就有兩方面的要素，一是要求股東請求出于善意，二是要求查閱請求必須直接關系于前述“善意意圖”。當然，這種善意的意圖又必須是具體而明確的。當然，也有人認為，正當目的的衡量應從股東查閱會計賬簿時所相關的利益是否合理出發，這意味著股東行使查閱權的前提必須是為了維護其合理的股東利益。這些觀點都力圖能夠用構成要件的方法正確適用“正當目的”，從而實現對股東查閱會計賬簿的限制。筆者倒認為，對于正當目的的合理解釋應該突出其法理基礎和邏輯比較，這才更具有辨析和指引之功效。

　　我國公司法領域目前的主流觀點認為股東行使查閱權主要依賴于兩方面法理：一是股東基于股權對公司享有當然的財產利益;二是公司管理層與股東之間視為代理與被代理的法律關系。雖然嚴格從法律上講，公司的財產自股東完成出資之后即歸屬于公司，但股東對于公司資產和其他相關財產利益仍舊具有潛在的所有權，具體表現為其能夠依靠出資來獲得公司利潤分配。股東出于保護自身在公司中的財產利益(經濟利益)，法律賦予股東通過查閱公司賬簿和記錄來獲得經營信息，了解自己所能獲得的利益。而且，在代理關系上，股東通過股東(大)會任命公司管理人員，屬于代理和被代理的關系。股東有權利要求這些作為代理人的公司管理層在管理公司日常事務中對其保持忠誠義務，股東有權利知曉公司管理層是如何履行他們的職責與義務的，公司賬簿和記錄作為公司經營狀況最直觀的反應。

　　以上所述的兩種法律原理是股東權益在我國司法層面上確立和保障的基礎，也是整個資本市場和公司運行態勢下對于股東知情權所勾畫的基本框架，這種框架衍射整個《公司法》中股東具體應如何行使知情權的理論。如查閱公司會計賬簿，自然應當滿足這兩種法律原理，反之，則可認為股東行使該類權利時可能存在悖于原理的目的，即為不正當。換言之，股東要求查閱公司賬簿的目的，是要基于其股東地位和其出資時所估量的利益前景的，如果其查閱目的并非基于其股東地位，或是出于社會責任感而要求查閱公司賬簿，都不能適用公司法第三十三條第二款中明確要求的“正當目的”。在此認識上，筆者認為適用“正當目的”限制大抵也可以解釋為以下兩個方面：一則要求股東必須出于自身權益，與自身權益無關的第三人利益、社會利益、共同利益等都不應考慮為“正當目的”;二則要求股東在此行使查閱權之目的是出于維護《公司法》或公司章程所賦予的股東權利。

　　(二)正當目的的證明責任

　　“正當目的”條款的正確適用除了要求在司法審判過程中法官能夠厘清“正當目的”的合理解釋，還有一處重要的問題就在于在審理過程中“正當目的”這一構成要件的證明責任分配問題。目前，我國法律對“正當目的”的舉證責任并沒有明確規定。為解決這一問題，在司法實踐和案件實務中，一般是援引《公司法》第三十三條第二款后半部分的表述，由公司對其認為股東提出的查閱請求具有“不正當目的”而提出反對意見，而該反對意見是需要在規定時限內做出并提出理由。排除在訴訟之前股東須提出書面查閱請求的程序性規定之外，對這一條款的實體內容展開解釋，不啻是在表明公司是有“說明理由”這一法定義務的要求，只有在理由充分的情形下方能讓股東請求落入“不正當目的”的皮囊中。此外，《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第二條在民事舉證責任方面的規定是要求當事人提供證據支持其自身提出的訴訟請求。而且，考慮到在現代公司架構中，公司經營者往往比股東更了解公司運作情況、經營信息、資金狀況，從能力上考慮的話，公司承擔反向的舉證責任顯得更為合理;反之對于小股東而言，在公司不予配合的前提下去獲得這些證據材料，未免強人所難了。

　　但這里仍有一個值得思考的問題，前文探討“正當目的”的合理解釋時可以發現，對于正當目的的理解是沒有法律明文規定的，當事人也不可能如法律人那樣能夠通過理論上的共識對此進行把握，法官也不能在審理過程中示明哪些是不正當目的。也就是說，公司一方對于《公司法》中“不正當目的”的舉證往往很被動，最后結果上的舉證不能也不盡然是公司的責任。

　　二、延伸：公司會計賬簿的擴大解釋

　　在審判實務中，如果當事人基于上文所述的“正當目的”而要求實現股東會計賬簿查閱權時，法院往往會在支持該訴訟請求，責令被告公司向原告限期提供會計賬簿以供查看，但判決中仍常存有細節之處關乎《合同法》第三十三條第二款的適用，即原告在訴訟請求中還會要求查閱被告公司的"財務原始憑證”。誠然，如果單從法律條文來看，查閱會計賬簿的請求并無法律依據，從文義解釋的角度出發，會計賬簿從內涵到外延都與會計原始憑證有異。

　　但問題是，從會計學的角度來講，會計憑證是制作會計賬簿的基礎。而且在《會計法》中將會計憑證具體分為原始憑證和記賬憑證，法律要求會計賬簿的一切記錄要與會計憑證中的記錄和內容相符合。這就意味著，會計原始憑證在公司會計業務中占據十分重要的位置，是記錄和證明一家公司所從事業務具體情況的最原始材料。會計賬簿在某種程度上可以理解為是會計原始憑證上所載信息的整理和匯總。如果將《公司法》中股東查閱會計賬簿權的“會計賬簿”僅僅限定在其文義本身，會計賬簿的真實性就會因為缺少與會計原始憑證核對的途徑而大打折扣，股東通過行使該知情權了解公司經營狀況并進一步行使其他股東權利的目的也無法得到保障。

　　事實上就目前司法實踐而言，確實已有部分法院就適用問題認為《公司法》賦予股東知情權的目的和價值，是與請求查閱公司會計原始憑證相契合的，在訴訟中與查閱會計賬簿一并提出請求會計原始憑證的，也應當依法受到保護。例如，北京市高級人民法院在其出臺的《關于審理公司糾紛若干問題的指導意見》中就提出對會計賬簿進行擴大性解釋。

　　三、結語

　　現代公司法發展至今，股東知情權在法律層面上越來越需要精細化、專業化的需求，因為無論是出于股東實現投資目的，亦或是保障股東出資后的股東權益而言，知情權是一切權益維護的前提。而會計賬簿是股東打開公司經營信息之門的重要渠道，法官在合理解決涉及會計賬簿查閱權的股東知情權糾紛案件時，就需要能夠充分、合理地憑借法學原理去解釋法律規定的“正當目的”，對比“不正當目的”的情形，明確該條款所要求的舉證責任在于公司一方，并且將原始憑證的查閱權也通過擴大解釋的方式納入其中。從而，彌抵股東知情權和公司正常經營權在法律利益上難以避免的碰撞和摩擦，平衡兩者間合法利益。

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